Handelsregister: Basiswissen zu Eintrag, Auszug und Löschung

Inhaltsverzeichnis

Was ist das Handelsregister?

Beim Handelsregister handelt es sich um ein öffentliches bundesweites Verzeichnis, das von den lokalen Registergerichten geführt wird und Einträge über alle Kaufleute speichert. Erst mit dem Handelsregistereintrag gilt ein Unternehmen als Firma und unterliegt den Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB).

Das Handelsregister sollte nicht mit dem Unternehmensregister verwechselt werden: zwar beinhaltet das Unternehmensregister neben der eigenen Publikationsplattform sowie den Daten aus dem elektronischen Bundesanzeiger auch Daten aus dem Handelsregister, jedoch haben die Daten des Unternehmensregisters keine rechtliche Verbindlichkeit; sie dienen allein der Information Dritter.

Aufbau: Abteilungen des Handelsregisters

Die im Handelsregister eingetragenen Gewerbe werden in folgende zwei Gruppen unterteilt:

• Abteilung A: Eingetragene Kaufleute (e. K.), Personengesellschaften (oHG, KG), rechtsfähige wirtschaftliche Vereine
• Abteilung B: Kapitalgesellschaften (GmbH, UG, AG)

Die Abteilung, in der ein Gewerbe eingetragen wurde, spiegelt sich in der Handelsregister-Nummer wider: HRA für die Abteilung A, HRB für die Abteilung B.

 

Wer ist zu einem Handelsregistereintrag verpflichtet?

Der Registerzwang besteht für alle Kaufleute. Aber wer gilt als Kauffrau oder Kaufmann?
In der Praxis entscheidet entweder die Rechtsform über die Kaufmannseigenschaft oder die Bewertung der Finanzbehörde. Das bedeutet, dass eine Pflicht zum HR-Eintrag erst im Verlauf der Selbständigkeit entstehen kann.

Registerzwang per Rechtsform

Jede Kapitalgesellschaft und Personenhandelsgesellschaft gehört aufgrund ihrer Rechtsform zu den Kaufleuten. Deshalb sind sie zu einem Eintrag im Handelsregister ab dem Zeitpunkt der Gründung verpflichtet. Dazu zählen:

Kapitalgesellschaften	Personenhandelsgesellschaften
Aktiengesellschaft (AG) Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Unternehmergesellschaft (UG) Gemeinnützige Varianten der Kapitalgesellschaft (gUG, gGmbH) …	Offene Handelsgesellschaft (oHG) Kommanditgesellschaft (KG) GmbH & Co. KG …

Kaufmannseigenschaft

Wer als Kaufmann gilt, legt das Handelsrecht fest. Als gesetzliche Grundlage dafür dienen §§ 388 bis-389 des Gesetzes über das Verfahren in Familiensachen und in den Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (FamFG). Ein Kaufmann oder eine Kauffrau ist nach § 1 des Handelsgesetzbuchs (HGB) eine Person, die ein Handelsgewerbe betreibt. Dabei ist ausschlaggebend, ob ein „kaufmännisch geführter Geschäftsbetrieb” vorliegt. Trifft die Definition zu, gehören Sie zu den Istkaufleuten. Um festzustellen, ob eine Registerpflicht vorliegt, muss oft eine individuelle Beurteilung vom Finanzamt vorgenommen werden.

Kriterien für die Bewertung der Kaufmannseigenschaft und Registerpflicht

Folgende Kriterien zieht das Finanzamt im individuellen Fall zur Beurteilung heran:

• Art und Umfang der Geschäftstätigkeit
• Voraussichtlicher Jahresumsatz des Unternehmens: Wird das Unternehmen einen branchenüblichen Umsatz erzielen?
• Personal: Erfordert der Betrieb kaufmännisch geschulte Mitarbeiter?
• Anzahl der Angestellten: Sind mehr als fünf Mitarbeiter angestellt?
• Betriebsvermögen: ab 100.000 Euro
• Kredithöhe: ab 50.000 Euro
• Niederlassungen: Hat das Unternehmen mehrere Niederlassungen oder Betriebsstätten?

Eine nachträgliche Registerpflicht kann für Einzelunternehmen und Personenvereinigungen (GbR, PartG) entstehen. Eine entsprechende Meldung erhalten Sie von Ihrer Finanzbehörde.

Pflicht zur Handelsregistereintragung ignorieren

Versäumnisse oder Fehler werden zunächst abgemahnt. Wer von der Finanzbehörde als kaufmännisch geführter Geschäftsbetrieb eingestuft wird, aber der Registrierungspflicht nicht nachkommt, wird durch ein Zwangsgeld von bis zu 5.000 Euro (§ 14 HGB) oder sogar über eine Zwangshaft zur Registrierung gezwungen. Dies ist im HGB, Aktiengesetz (AktG) und GmbH-Gesetz (GmbHG) begründet.

 

Ist auch ein freiwilliger Handelsregistereintrag möglich?

Auch nicht registerpflichtige Selbständige können sich im Handelsregister eintragen lassen, denn obwohl Personenvereinigungen (KG oder GbR) und Freiberufler grundsätzlich nicht als Kaufleute gelten, ist ein freiwilliger Handelsregistereintrag für diese Personengruppen immer möglich. Durch die freiwillige Eintragung im Handelsregister gewinnen Einzelunternehmen, GbRs und Freiberufler die Möglichkeit, den Status eines kaufmännischen Betriebs (Kannkaufmann) zu erhalten.

Vorteile des freiwilligen Handelsregistereintrags

• Möglichkeit zur Beschäftigung eines oder mehrerer Prokuristen
• Schutz des Firmennamens vor Nachahmern (Unterscheidungspflicht zu anderen Firmennamen, § 30 HGB)
• Möglichkeit der Firmierung: ohne Handelsregistereintrag müssen Unternehmen den vollen Namen von Inhaber oder Gesellschafter im Unternehmensnamen tragen, mit einem Handelsregistereintrag dürfen sie eine „Firma”, also einen Firmennamen, nutzen.
• Vertrauensbonus für Kunden und potenzielle Geschäftspartner
• Möglichkeit, selbständig agierende Zweigstellen an anderen Standorten zu eröffnen

 

Nachteile des freiwilligen Handelsregistereintrags

• Das Unternehmen unterliegt nicht mehr dem Bürgerlichen Gesetzbuch (BGB), sondern den strengeren Regelungen des HGB
• Buchführungs- und Offenlegungspflicht
  • Doppelte Buchführung und Befolgung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung (GoB)
  • Erstellung von Bilanzen
  • Lückenlose Offenlegung aller Geschäftsvorfälle in der Buchführung
• Verpflichtung zu zusätzlichen Angaben auf Geschäftsbriefen und Impressum:
  • Firmenbezeichnung gemäß § 19 Abs. 1 Nr. 1 HGB
  • Ort des Firmensitzes
  • Registergericht
  • Nummer des Registergerichts

Wenn Sie über einen freiwilligen Handelsregistereintrag nachdenken, überlegen Sie bereits im Vorhinein, ob für Ihr Unternehmen die Vor- oder Nachteile überwiegen. Für kleine Einzelunternehmen ohne Registerzwang oder Freiberufler rentiert sich eine freiwillige Eintragung im Handelsregister nicht immer.

1. Die 10 Stationen Ihrer Gründung: Checkliste

   1. Geschäftsidee entwickeln
   2. Beratung und Vorbereitung
   3. Rechtsform auswählen
   4. Namensprüfung durch IHK
   5. Beurkundung beim Notar
   6. Eröffnung des Geschäftskontos
   7. Handelsregistereintragung
   8. Gewerbeanmeldung
   9. Anmeldung beim Finanzamt
   10. Erste Schritte als Unternehmer 

Der Eintrag: Welche Daten stehen im Handelsregister?

Im Handelsregister werden folgende Daten eingetragen und für jedermann sichtbar:

• Firmenname
• Inländische Anschrift des Firmensitzes und ggf. der Zweigniederlassungen
• Unternehmensgegenstand
• Höhe des Stammkapitals/ Grundkapitals (bei Kapitalgesellschaften)
• Vertretungsregelungen (Geschäftsführung und Prokura)
• Namen und Geburtsdaten der Geschäftsführer
• Namen und Geburtsdaten der Prokuristen
• Rechtsform, ggf. Haftungsbeschränkung
• Tag der ersten Eintragung
• Anzahl der Eintragungen
• Sonstige Rechtsverhältnisse, z. B. vergangene Umfirmierungen und Insolvenzverfahren

 

Eintragung im Handelsregister: So läuft das Verfahren ab

Damit Sie Ihren Handelsregistereintrag erhalten, müssen Sie zunächst einen Notartermin vereinbaren. Der Notar prüft alle Formalitäten und beurkundet die Anmeldung zum Handelsregister. Sobald alle Unterlagen vorhanden sind, übermittelt er die Anmeldung und weitere Dokumente elektronisch an das Registergericht.

Anmeldung bei Gründung einer Kapitalgesellschaft

• Notariell beurkundeter Gesellschaftsvertrag / Musterprotokoll
• Beschluss über die Bestellung der Geschäftsführer
• Gesellschafterliste (nur bei Gründung mit Satzung)
• Alternativ zu Gesellschaftsvertrag und Gesellschafterliste: Musterprotokoll (für UG und GmbH)
• Behördliche Genehmigungen, soweit erforderlich
• Einzahlungsbeleg und Kontoauszug zum Nachweis einer Bareinlage
• Bei Sachgründung: weitere Unterlagen

Hier können Sie den Ablauf der Handelsregisteranmeldung am Beispiel einer UG oder GmbH im Detail nachlesen.

 

Änderungen des Eintrags: Ereignisse mit Meldepflicht

Wenn der bestehende Eintrag nicht mehr aktuell ist, müssen die Ereignisse und Veränderungen gemeldet und mit folgenden Dokumenten übermittelt werden (§ 12 Abs. 1 HGB):

• Bestellung eines neuen Geschäftsführers
  • Notariell beglaubigtes Protokoll der Gesellschafterversammlung
  • Urschrift oder notariell beglaubigte Abschrift des Bestellungsbeschlusses
• Abberufung Geschäftsführer: Urschrift oder notariell beglaubigte Abschrift des Abberufungsbeschlusses
• Aus- oder Eintritt eines Gesellschafters: Neue, vollständige Gesellschafterliste
• Änderung oder Neufassung der Satzung: Neue Fassung Gesellschaftsvertrag
• Zweigniederlassung wird errichtet, aufgehoben oder verlegt
  • Aktueller Gesellschaftsvertrag
  • Gesellschafterliste
• Erteilung bzw. Widerruf von Prokura
• Änderung der Firma oder des Unternehmensgegenstands

Die meisten, aber nicht alle Ereignisse erfordern eine erneute Beurkundung durch den Notar!

Kosten des Handelsregistereintrags

Die Gebühren für die Eintragung ins Handelsregister unterscheiden sich je nach Rechtsform und haben ihre Grundlage im Gerichts- und Notarkostengesetz (GNotKG):

• GmbH: 150 Euro (nur Bareinlagen), 240 Euro (mit Sacheinlage)
• UG: 150 Euro
• Einzelkaufmann/-frau: 70 Euro
• AG: 300 Euro (nur Bareinlagen), 360 Euro (mit Sacheinlage)
• KG: 100 Euro

Sie erhalten die Rechnung per Post an die von Ihnen angegebene Geschäftsadresse. Nachdem Sie den Rechnungsbetrag bezahlt haben, erfolgt die Veröffentlichung Ihres Eintrags.

Rechnung für Handelsregistereintrag

Achtung: Manche Registergerichte veröffentlichen den Eintrag bereits, bevor die Rechnung verschickt und von den Anmeldern beglichen wurde. Diesen Umstand nutzen Trickbetrüger aus und versenden massenhaft betrügerische Rechnungen an alle Geschäftsadressen der neu gegründeten Firmen. Die Verfasser dieser Betrugsschreiben verwenden amtlich klingende Begriffe wie „Gewerbe-Register” und die Rechnungen sehen der offiziellen Handelsregisterrechnung sehr ähnlich. Häufig fordern die Absender der Betrugsschreiben nicht nur höhere Beiträge als für eine Handelsregistereintragung üblich, sondern auch die Überweisung innerhalb eines sehr knappen Zeitfensters. Bei ausbleibender Zahlung werden schwere Konsequenzen angedroht. Gehen Sie nicht auf diese Zahlungsaufforderungen ein! Der Absender einer echten Handelsregisterrechnung ist stets die Justizkasse des Bundeslandes, niemals aber ein fremdes Unternehmen oder gar eine Privatperson.

Falls Sie sich nicht sicher sind, ob es sich bei der Ihnen vorliegenden Rechnung um eine ordnungsmäßige Handelsregisterrechnung handelt, kontaktieren Sie vor der Bezahlung unsere Gründungsexperten, die Ihnen bei diesem Anliegen gern behilflich sind.

 

Auszug: Diese Informationen können Sie im Handelsregister abrufen

Da das Handelsregister der Öffentlichkeit im elektronischen Bundesanzeiger zur Verfügung steht, können Sie jederzeit Ihren eigenen oder fremde Handelsregistereinträge unter handelsregister.de einsehen.

Kostenlose Auszüge

• Unternehmensträgerdaten (UT): Grundlegende Auskunft zu Ihrer Firma, z. B. Höhe des Stammkapitals, Gründungsdatum usw.
• Veröffentlichungen (VÖ): Registerbekanntmachungen zu Änderungen des Ihres Eintrags, z. B. bei Wechsel des Geschäftsführers

Für Auszüge der die restlichen Daten fällt eine geringe Gebühr an. Des Weiteren haben Sie die Möglichkeit, beim lokalen Amtsgericht eine kostenlose Einsicht vor Ort zu erhalten. Bevor Sie sich jedoch die Ausdrucke ansehen können, müssen Sie ein Konto bei handelsregister.de anlegen.

Gebührenpflichtige Auszüge

• Aktueller Abdruck (AD): Aktuelle Informationen zum Unternehmen
• Chronologischer Abdruck (CD): Aktuelle und besonders gekennzeichnete, erledigte Eintragungen
• Historischer Abdruck (HD): Scans alter Registerblätter, die aus der Zeit vor der Einführung des elektronischen Handelsregisters gültig waren
• Strukturierter Registerinhalt (SI): XML-Datei mit Daten des aktuellen und des chronologischen Abdrucks zur schnellen Weiterverarbeitung
• Dokumentenansicht (DK): Einsicht aller Dokumente des Sonderbands, die elektronisch an das Handelsregister übermittelt wurden z. B. Gesellschafterlisten und Satzungen

Alle Auszüge kosten in der Online-Ansicht jeweils 4,50 Euro, mit Ausnahme der Dokumentenansicht, die ab 1,50 Euro verfügbar ist.

 

Löschung des Handelsregistereintrags

Auch für die Löschung eines Handelsregistereintrages wenden Sie sich an Ihren Notar (§ 2 S. 3 HGB): Hierfür stellen Sie stellen einen schriftlichen Antrag auf Löschung und lassen ihn notariell beglaubigen (§ 31 Abs. 2 HGB). Die Auflösung der Gesellschaft allein genügt nicht, um den Handelsregistereintrag zu löschen – hier handelt es sich um zwei verschiedene Vorgänge, die unabhängig voneinander stattfinden.

Wann muss der Eintrag gelöscht werden?

• Umwandlung des Handelsgewerbes in ein freiberufliches Unternehmen
• Herabstufung auf einen nicht-kaufmännischen Geschäftsbetrieb
• Aufgabe des Geschäftsbetrieb
• Beendigung der Auseinandersetzung (bei Personengesellschaften) im Sinne von
  • Ablauf der Zeit, für die das Unternehmen eingegangen wurde
  • Gesellschafterbeschluss
  • Eröffnung eines Insolvenzverfahrens
  • Entscheidung durch ein Gericht

Kann die Löschung nicht gemäß § 14 HGB herbeigeführt werden, muss das zuständige Amtsgericht das Erlöschen von Amts wegen erwirken (§ 31 Abs. 2 HGB). Wird eine Liquidation einer GmbH, UG oder anderen Gesellschaft durchgeführt, finden die Vorschriften in §§ 157 und 161 Abs. 2 HGB Anwendung. Dann melden die zuständigen Liquidatoren die Löschung der Firma beim Notar an, der die Anmeldung an das Handelsregister weiterleitet.

 

Falschangaben beim Handelsregistereintrag

Die zentrale Funktion des Handelsregisters besteht darin, dass ein jeder sich im Geschäftsverkehr auf die dort eingetragenen Angaben verlassen kann. Gemäß § 15 HGB darf jeder Nutzer darauf vertrauen, dass alle Informationen im Handelsregister korrekt sind und nicht bekanntgemachte Tatsachen nicht vorliegen. Machen Gesellschafter bzw. Geschäftsführer bei der Handelsregistereintragung also falsche Angaben oder versäumen sie es, alle Änderungen per Notar unverzüglich weiterzugeben, drohen empfindliche Strafen drohen.

Haftungsrisiken

Werden bei der erstmaligen Eintragung ins Handelsregister zur Errichtung der Gesellschaft falsche Angaben gemacht, führt dies nach § 9a Abs. 1 GmbHG für Geschäftsführer und Gesellschafter einer GmbH oder UG zu Haftungsrisiken. Hiernach haften Gesellschafter wie Geschäftsführer für durch falsche Angaben entstandenen Schäden. Die Gesellschaft hat in diesem Fall Anspruch auf Schadensersatz gegenüber den Gesellschaftern/Geschäftsführer.

Freiheits- oder Geldstrafen

Gesellschaftern und/oder Geschäftsführern, die Falschangaben ins Handelsregister eintragen lassen, drohen zusätzlich zu Haftungsansprüchen gegenüber eine Freiheitsstrafe von bis zu drei Jahren oder empfindliche Geldstrafen (§ 82 GmbHG). Dies gilt für Falschangaben bezüglich folgender Angaben:

• Verteilung von Geschäftsanteilen
• Leistung der Einlagen
• Verwendung eingezahlter Beträge
• Gründungsaufwand
• Sacheinlagen

 

Versäumnisurteile

Seit dem Inkrafttreten des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) ist jede GmbH und UG dazu verpflichtet, eine (inländische) Geschäftsadresse zu hinterlegen und dafür zu sorgen, dass diese stets auf dem neuesten Stand ist. Nur so können Gläubiger ihren Schuldner erreichen, beispielsweise um eine Klage einzulegen. Selbst, wenn sich die GmbH nicht um die Änderung ihrer Anschrift kümmert, könnte ihr eine Klage unter der alten Adresse wirksam zugestellt werden.

So besteht die Chance, dass die Gesellschaft die Klage “verpasst”, deswegen nicht rechtzeitig handeln kann und sich daraus ein Vollstreckungsurteil ergibt. Deshalb ist die Aktualisierung der Adressdaten für Gesellschaften wichtiger denn je. Kommt die Gesellschaft dieser Pflicht nicht nach, sind die Verantwortlichen rechtlich belangbar.

 

Weitere FAQ zum Handelsregister

Wozu dient der Handelsregistereintrag?

Die Eintragungspflicht dient dazu, alle rechtserheblichen Tatsachen zu einem Unternehmen zu dokumentieren. Dabei sollen nicht nur die Öffentlichkeit informiert, sondern auch Gläubiger geschützt werden. Es gilt also, die im Registereintrag dokumentierten Angaben, darunter der Firmenname, das Stammkapital und die vertretungsberechtigten Personen, korrekt und auf dem aktuellsten Stand zu halten.

Weiterhin dient das Handelsregister dazu, die Namen der eingetragenen Unternehmen zu schützen. Denn identisch oder ähnlich klingende Namen werden nicht im Register aufgenommen, um der Verwechslungsgefahr vorzubeugen. Dies ist im Prinzip der Firmenausschließlichkeit (§ 30 HGB) begründet – was bedeutet, dass sich jede neue Firma von bestehenden Firmen innerhalb eines Amtsbezirks unterscheiden muss.

Warum ist der Handelsregistereintrag öffentlich?

Der Handelsregistereintrag ist öffentlich einsehbar, da potenzielle Geschäftspartner und Kunden sollen die Möglichkeit erhalten sollen, sich im Voraus über die Geschäftslage eines Unternehmens zu informieren – dies ist nicht nur für Gläubiger interessant. So können auch Dritte Ihren Handelsregistereintrag einsehen. Bereits das Vorhandensein des Eintrags suggeriert eine hohe Professionalität und schafft einen Vertrauensbonus, denn der Handelsregistereintrag ist mit strengen Regelungen verbunden. Gerade ausländischen Geschäftspartnern dient der Handelsregistereintrag als Existenzbeweis für Ihr Unternehmen. Umgekehrt können auch Sie das Handelsregister nutzen, um nach Einträgen Ihrer potenziellen Geschäftspartner zu suchen. Sie können überprüfen, ob bestimmte Firmen tatsächlich existieren, wer die Eigentümer sind und wie hoch das hinterlegte Kapital bei Kapitalgesellschaften hinterlegt ist.

Wann wird ein Handelsregistereintrag veröffentlicht?

Die Bearbeitungsdauer unterscheidet sich je nach zuständigem Amtsgericht. Nach Übermittlung Ihrer Daten untersucht das Handelsregister alle Angaben zunächst auf Richtigkeit, Rechtmäßigkeit und Vollständigkeit. In manchen Fällen erfolgt die Publikation bereits nach wenigen Tagen, in anderen dauert die Bearbeitung länger und Gründer müssen einige Wochen auf ihren Handelsregistereintrag warten.

Gibt es eine Möglichkeit, dass Gesellschafter und/oder Geschäftsführer nicht öffentlich im Handelsregister einsehbar sind?

Grundsätzlich müssen alle Daten zu den am Unternehmen Beteiligten im Handelsregister stehen. Das bedeutet, dass Sie grundsätzlich auch Gesellschafter/ Geschäftsführer einer UG eintragen lassen müssen, ebenso wie bei der GmbH und AG. Es besteht jedoch die Option, einen Treuhandvertrag einzusetzen, um diese Regelung zu umgehen. Dabei überträgt der eigentliche Gesellschafter/Geschäftsführer einer dritten Person seine Rechte unter der Bedingung, dass der Treuhänder sie nicht zu seinem Vorteil nutzt. Der Treuhänder tritt in diesem Fall anstelle des Gesellschafters/Geschäftsführers in Erscheinung. Im Handelsregister ist das Treuhandverhältnis nicht sichtbar. Ist der Treuhänder jedoch zu mehr als 25 Prozent an der Gesellschaft beteiligt, muss er im nicht-öffentlichen Transparenzregister eingetragen werden.

Sind stille Gesellschafter im Handelsregister sichtbar?

Stille Gesellschafter sind, wie der Name bereits vermuten lässt, nicht im Handelsregister sichtbar. Diese beteiligen sich zwar finanziell an der Gesellschaft, treten jedoch grundsätzlich nicht nach außen in Erscheinung – sie sind still. Ausnahme sind allerdings stille Gesellschafter von Aktiengesellschaften: Sie müssen auch dann ins Handelsregister eingetragen werden, wenn mehrere gleich ausgestaltete stille Beteiligungen im Zuge eines öffentlichen Angebots vorliegen.

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