Das GmbH-Stammkapital: Regeln für Bareinlage und Sacheinlage

Inhaltsverzeichnis

Was ist das Stammkapital der GmbH?

Das Stammkapital einer GmbH ist der Garantiebetrag, bis zu welchem eine GmbH immer haften muss. Anders als bei einem Einzelunternehmen oder einer Personengesellschaft, bei denen die Gründer mit ihrem Privatvermögen einspringen. Wegen dieser Haftungsbeschränkung unterstellt das GmbH-Gesetz (GmbHG) das Stammkapital der GmbH unter strenge Regeln.

GmbH-Stammkapital einzahlen bei der Gründung

Das GmbHG fordert als Stammkapital einer GmbH mindestens 25.000 Euro. Im Gesellschaftsvertrag können die Gesellschafter auch einen höheren Betrag festsetzen. Das Stammkapital muss bei einer GmbH zum Gründungsstichtag zu mindestens 50 Prozent nachgewiesen sein. Alle Gesellschafter müssen mindestens 25 Prozent ihrer Geschäftsanteile zum Stammkapital der GmbH leisten. Diese individuellen Anteile werden auch Stammeinlagen genannt.

Solange in der Bilanz nicht die kompletten 25.000 Euro Stammkapital verbucht sind, hat die Gesellschaft eine Forderung gegenüber den Gesellschaftern auf Leistung ihrer Kapitalanteile. Spätestens bei einer Insolvenz müssen allerdings die Gesellschafter ihren Anteil des Stammkapitals aufbringen.

Hier finden Sie eine Checkliste rund um das Thema GmbH gründen: Ablauf, Kosten, Voraussetzungen, FAQ.

Kann ich eine GmbH gründen ohne Stammkapital?

Nein, das ist ohne das nötige Mindeststammkapital nicht möglich. Als Alternative gibt es aber die UG (haftungsbeschränkt). Die so genannte „kleine GmbH“ ist eine Sonderform der regulären Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die schon ab 1 Euro Stammeinlage pro Gesellschafter gegründet werden kann. Danach muss sie ihr Stammkapital jedoch aus dem Geschäftsbetrieb aufbauen, um die Haftungssumme Jahr um Jahr zu vergrößern. Solange die Kapitalrücklage noch nicht auf 25.000 Euro gewachsen ist, muss die UG allerdings mindestens 25 Prozent pro Jahr aus dem Jahresüberschuss als Rücklage einstellen. Das bedeutet, dass den Gesellschaftern bis dahin nur maximal 75 Prozent als Gewinnausschüttung zur Verfügung steht.

Bargründung: Stammkapital der GmbH durch Bareinlage

Alle Gesellschafter müssen entsprechend ihrer Geschäftsanteile eine Stammeinlage einbringen. Dies können sie durch Bareinlagen oder Sacheinlagen leisten. Die Bareinlage erfolgt in der Regel mit einer Überweisung auf das Geschäftskonto. Im Verwendungszweck sollten Sie eindeutig formulieren, dass dieser Betrag eine „Bareinlage zum Stammkapital der NAME GmbH durch den Gesellschafter XY“ darstellt.

Bedenken Sie jedoch, dass die GmbH als Gesellschaft vom ersten Tag an mit ihrem gesamten Stammkapital haftet. Sollte eine GmbH oder eine UG (haftungsbeschränkt) bereits in die Insolvenz gehen, bevor aus den Rücklagen das gesamte Stammkapital in der Gesellschaft vorliegt, haften die Gesellschafter für den ungedeckten Haftungshöchstbetrag von 25.000 Euro. Dies kann in der Praxis beispielsweise passieren, wenn zu wenig eingezahltes Kapital vorhanden ist, vorhandenen Sachwerte nicht schnell zu Geld zu machen sind und durch Gebrauch an Wert verloren haben.

Sachgründung: Stammkapital der GmbH durch Sacheinlage

Die Sachgründung ist weitaus aufwendiger als die Bargründung. Wenn Sie sich für eine Gründung mit Musterprotokoll entscheiden, sind keine Sacheinlagen möglich! Sacheinlagen erfolgen durch das Einbringen von materiellen oder immateriellen Vermögensgegenständen, z. B.

• Immobilien
• Grundstücke
• Fahrzeuge
• Maschinen
• Werkzeuge
• Lagerbestände, Waren
• Rechte, Patente, Lizenzen, Marken
• Bestehende Unternehmen mit laufendem Geschäftsbetrieb
• Wertpapiere
• Forderungen

Unternehmen als Sacheinlage einbringen

Das Unternehmen wird in das Gesellschaftsvermögen der neuen GmbH übertragen. So kann beispielsweise ein Einzelunternehmen oder eine Personengesellschaft in eine GmbH überführt werden. Dazu gehören neben dem Kapital auch alle Forderungen und Vermögensgegenstände.

Sachgründungsbericht

Die Sachwerte für die Sachgründung einer GmbH müssen sich veräußerbar sein, also einen Marktwert besitzen. Diesen Marktwert müssen Sie als Gründer nicht nur schätzen, sondern auch nachweisen mit einem Sachgründungsbericht. Er ist Bestandteil der Gründungsdokumente bei der Sachgründung einer GmbH.  Das zuständige Registergericht prüft den Sachgründungsbericht sehr gründlich und kann ihn auch zurückweisen, wenn an dem Wert der Vermögensgegenstände Zweifel aufkommen.

Im Sachgründungsbericht müssen Sie den Wiederbeschaffungswert von Gegenständen oder der Ertragswert bei Rechten oder Lizenzen ermitteln. Der Wiederbeschaffungswert ist der Betrag, zu dem Sie einen gleichwertigen Vermögensgegenstand auf dem Markt kaufen könnten. Der Ertragswert hingegen ist der geschätzte Verkaufswert eines Patents oder einer Lizenz.

Sachverständigengutachten für den Sachgründungsbericht

In vielen Fällen ist es sinnvoll, die Wertermittlung immaterieller Sacheinlagen durch ein Sachverständigengutachten nachzuweisen. Bei materiellen Sacheinlagen ist eine Bilanz üblich, in der diese Vermögensgegenstände erfasst sind. Da eine Bilanz von einem Steuerberater erstellt werden muss, gibt es in der Regel keine Probleme, wenn die Werte aus der Bilanz im Sachgründungsbericht übernommen werden.

Mischeinlage bei der GmbH-Gründung

Die Einzahlung des Stammkapitals als Bareinlage ist die einfachste Form. Wenn aber einzelne Gesellschafter das nötige Kapital nur teilweise aufbringen können, besteht als dritte Alternative eine Mischform aus Bar- und Sachgründung einer GmbH. So können Sie in Ihrem Gesellschaftervertrag vereinbaren, dass ein Gesellschafter einen Anteil seiner Stammeinlage durch eine Bar- und eine Sacheinlage aufbringen darf. Im GmbH-Gesetz § 7 Abs. 2 ist allerdings  vorgesehen, dass immer mindestens ein Viertel der Geschäftsanteile jedes Gesellschafters als Bareinlage erfolgen muss.

Kapitalerhöhung steigert Bonität

Ist die Gewinnrücklage einer GmbH bilanziell stark angewachsen, lohnt es sich, wenn Sie und Ihre Mitgesellschafter über eine Kapitalerhöhung nachdenken.

Auch eine UG (haftungsbeschränkt) kann mithilfe einer Kapitalerhöhung die Umfirmierung in eine GmbH umsetzen. Gerade bei der UG kann ein sehr geringes Stammkapital im Geschäftsverkehr zu Nachteilen führen. Ein Beispiel ist die Bonitätseinstufung bei Ihrer Bank. Eine höhere Kapitalausstattung führt in der Regel zu einem besseren Banken-Rating und das wiederum zu günstigeren Konditionen, z. B. bei der Finanzierung des Kontokorrentkredites, beim Wareneinkauf oder bei Investitionen in die Betriebsmittel.

Auch Geschäftspartner schauen sich die Kapitalisierung einer GmbH genau an, bevor sie größere Aufträge erteilen. Eine Kapitalerhöhung können Sie in aller Ruhe vorbereiten, in dem Sie beispielsweise Rücklagen aus nicht entnommenen Gewinnen bilden. Eine weitere Möglichkeit ist eine Kapitalerhöhung durch die Aufnahme weiterer Gesellschafter oder freiwillige Nachschüsse von privatem Kapital durch bestehende Gesellschafter.

Kapitalherabsetzung – meistens eine heikle Mission

Genauso wie Sie eine Kapitalerhöhung herbeiführen können, können Sie per Gesellschafterbeschluss auch eine Kapitalherabsetzung vornehmen. Harmlose Gründe können sein, dass sich der Geschäftsbetrieb verkleinert, die Gesellschafter eine Überkapitalisierung beenden möchten oder ein Gesellschafter ausscheidet und seine Stammeinlage zurückfordert. Der häufigere Grund ist ein Verlustgeschäft, das das Stammkapital bilanziell zum Teil aufgezehrt hat. Dann droht eine Insolvenz, die mit der Kapitalherabsetzung verzögert werden kann. Die Kapitalherabsetzung darf aber die gesetzliche Mindestkapitalisierung von 25.000 Euro nicht unterschreiten.

Dieses Gesellschaftsvermögen ist also immer zu erhalten, anderenfalls kommt es zwangsläufig zur Insolvenz. Die Kapitalherabsetzung ist mit strengen Auflagen verbunden, um Gläubiger zu schützen. Zunächst muss die Gesellschafterversammlung mit mindestens 75 % der Stimmen die Kapitalherabsetzung beschließen. Der Beschluss ist notariell zu beurkunden. Der GmbH-Geschäftsführer muss die Kapitalherabsetzung dann in einem amtlichen Organ (Frankfurter Allgemeine Zeitung, Handelsblatt) bekanntgeben. Danach beginnt ein Sperrjahr, in dem der Beschluss noch nicht umgesetzt werden darf. In diesem Sperrjahr muss die GmbH den Gläubigern die Möglichkeit geben, entweder weitere Sicherheiten zu vereinbaren oder sich auszahlen zu lassen. Danach ist die Kapitalherabsetzung dem Handelsregister zu melden.