Der Unternehmensgegenstand: Definition und Formulierung

Inhaltsverzeichnis

Was ist ein Unternehmensgegenstand?

Der Unternehmensgegenstand beschreibt den Bereich und die Art der Betätigung einer Gesellschaft und darf sowohl gewerblich als auch ideell sein. Beim Unternehmensgegenstand handelt es sich um einen zwingenden Inhalt der Satzung einer GmbH, UG und AG und muss in das Handelsregister eingetragen werden. Seine Gesetzesgrundlage für die Rechtsformen GmbH und UG steht im GmbH-Gesetz (§ 3 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG), für die AG im Aktiengesetz (§ 23 Abs. 3 Nr. 2 AktG).

Unternehmensgegenstand vs. Gesellschaftszweck: Unterschiede

Ein weiterer Begriff, der im Bezug zum Unternehmensgegenstand häufig auftaucht, ist der des Gesellschaftszwecks. Anders als der Unternehmensgegenstand betrifft der Gesellschaftszweck im Normalfall nur die gemeinnützigen Rechtsformen (gGmbH, gUG). Er beschreibt den Zweck der Unternehmung. Dieser muss bei gemeinnützigen Gesellschaften immer mildtätig, selbstlos oder kirchlich sein.

Bei regulären GmbHs oder UGs wird nicht zwischen Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck unterschieden. Das liegt daran, dass der übliche Geschäftszweck immer die Gewinnerzielung ist. Die Formulierung eines Unternehmensgegenstandes reicht deshalb aus. Falls Sie dennoch einen separaten Gesellschaftszweck aufnehmen möchten, sind alle Formulierungen möglich, die sich innerhalb der gesetzlichen Zulässigkeit befinden.

Detaillierte Beispiele zu Unternehmensgegenstand und Gesellschaftsweck finden Sie weiter unten im Text.

Welche Unternehmen brauchen einen Unternehmensgegenstand?

Der Unternehmensgegenstand ist ein rechtlich verpflichtende Voraussetzung für alle Unternehmen, die im Handelsregister eingetragen werden – dies gilt nicht nur für Kapitalgesellschaften wie AG, GmbH und UG, und deren gemeinnützige Gegenstücke gGmbH und gUG. Einzelkaufleute und Personengesellschaften mit Handelsregistereintrag wie KG oder oHG benötigen ebenfalls einen ausformulierten Unternehmensgegenstand. Auch für die GbR, die nicht im Handelsregister eingetragen ist, ist es trotzdem empfehlenswert, einen Unternehmensgegenstand in die Satzung aufzunehmen.

Unternehmensgegenstand bei gemeinnützigen Gesellschaften und Vereinen

Für gemeinnützige Gesellschaften ist es wichtig, zwischen dem Unternehmensgegenstand und dem Gesellschaftszweck (auch: Geschäftszweck) zu unterscheiden: Während der Gesellschaftszweck den Sinn des Zusammenschlusses und die ausgeführten Tätigkeiten beschreibt, definiert der Unternehmensgegenstand die zur Verwirklichung des Zwecks eingesetzten Mittel.

Für gGmbHs und gUGs gilt also:

• Gesellschaftszweck: ideelle Ausrichtung bzw. Grundlage der Steuerbegünstigung
• Unternehmensgegenstand: wirtschaftliche Basis, um den Gesellschaftszweck zu verwirklichen

Feinheiten beim Gesellschaftszweck beachten

Bei gGmbHs und gUGs sollte stets ein besonderes Augenmerk auf die Formulierung des Gesellschaftszwecks gerichtet werden, denn sie entscheidet über alles oder nichts. Warum ist die Formulierung so wichtig? Gemeinnützige Zwecke sind laut Abgabenordnung (AO) verbindliche Aufgaben, um den Status der Gemeinnützigkeit und daraus folgende Steuervergünstigungen zu erhalten. §§ 52ff AO definieren, dass gemeinnützige, mildtätige oder kirchliche Zwecke als Gesellschaftszweck möglich sind. Der Begriff der Gemeinnützigkeit hat sich jedoch als Oberbegriff für alle steuerbegünstigten Zwecke eingebürgert. Um die Begünstigung zu erhalten, müssen Sie einen Antrag bei der zuständigen Finanzbehörde stellen, die bewertet, ob Ihr Unternehmen die Voraussetzungen für den Status der Gemeinnützigkeit erfüllt.

Im Klartext bedeutet das: Ist der Gesellschaftszweck nicht rechtskonform, widersprüchlich oder schwammig formuliert, kann und wird das Finanzamt den Antrag auf Anerkennung der Gemeinnützigkeit ablehnen.

Ohne Status der Gemeinnützigkeit sind Steuerbegünstigungen nicht möglich und Ihr Unternehmen wird regulär besteuert. In diesem Fall muss die Satzung des Unternehmens abgeändert, vom Notar erneut beurkundet und im Handelsregistereintrag ersetzt werden. Dadurch entstehen zusätzliche Kosten und eventuelle Imageschäden, da Ihr Unternehmen nach außen nicht als gemeinnützig auftreten kann.

Sonderfälle Unternehmensgegenstand: Vereine und Vermögensverwaltung

Bei gemeinnützigen Vereinen entfällt der Unternehmensgegenstand. Hier zählt ausschließlich der Zweck des Vereins. Aus dem Vereinszweck müssen dieselben Informationen ableitbar sein wie aus einem Gesellschaftszweck.

Eine weitere Besonderheit stellen vermögensverwaltende Unternehmen dar. Damit eine Befreiung von der Gewerbesteuer geltend gemacht werden kann, muss der Aspekt der Vermögensverwaltung im Unternehmensgegenstand und bestenfalls im Firmennamen erkennbar sein. Lesen Sie dazu mehr in unserem Beitrag zur vermögensverwaltenden GmbH.

Unternehmensgegenstand richtig formulieren

Viele Gründer stehen vor derselben Frage: Wie formuliere ich meinen Unternehmensgegenstand richtig? Besonders bei der Gründung ist diese Frage entscheidend: jede Korrektur, Änderung oder Erweiterung kostet Zeit und Geld.

Der Unternehmensgegenstand muss individuell und präzise sein, sodass der Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft deutlich erkennbar ist. Interessierte Geschäftsbeteiligte müssen anhand des Unternehmensgegenstands sofort erkennen können, in welchem Geschäftszweig und in welcher Art die Gesellschaft unternehmerisch tätig ist.

Als Faustregel für einen gut formulierten Unternehmensgegenstand gilt: Sie sollten den Unternehmensgegenstand so weit wie nötig und so eng wie möglich formulieren. Eine enge Formulierung empfiehlt sich besonders dann, wenn die Gesellschafter die Kompetenzen des Geschäftsführers einschränken wollen.

Beispiele für den Unternehmensgegenstand

Die Musterformulierung für jede spezielle Branche gibt es nicht, aber ein Grundgerüst für die Formulierung im Gesellschaftsvertrag einer Kapitalgesellschaft:

Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist […].
(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, im In- und Ausland Zweigniederlassungen zu errichten und Tochtergesellschaften zu gründen und sich an gleichartigen oder ähnlichen Unternehmen zu beteiligen.
(3) Die Gesellschaft ist zu allen Handlungen berechtigt, die geeignet erscheinen, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern.

Mustersätze Unternehmensgegenstand

Im Folgenden finden Sie einige Beispiele für Unternehmensgegenstände. Beachten übernehmen Sie die Beispielsätze nicht wortwörtlich. Überprüfen Sie, ob Sie eine Erweiterung oder eine Spezialisierung benötigen, um Ihre Geschäftstätigkeit optimal zu beschreiben.

• „Herstellung von Geschirr“
• „Vertrieb von Backwaren und Speisen“
• „Altenpflege, häusliche Krankenpflege“
• „Einzelhandel mit Bekleidung“
• „Handel mit Beleuchtungszubehör und Ersatzteilen“
• „Handel mit Kraftfahrzeugen sowie Schulung zum Verkauf solcher Artikel“
• „Erstellen und Betreiben von Internetpräsenzen, Affiliate Marketing und Dienstleistungen“
• „Tätigkeiten im Bereich der Unterhaltungsgastronomie, insbesondere der Betrieb von Diskotheken“
• „Montage im Bereich der Sanitäranlagen, sowie damit verbundene Dienstleistungen“
• „Betrieb einer Werbeagentur sowie Erbringung von Beratungs- und Servicedienstleistungen, insbesondere SEO- und SEM-bezogenen Dienstleistungen einschließlich Gestaltung und Durchführung von Marketing-Maßnahmen aller Art“

Beispiele für den Unternehmensgegenstand der GmbH

Für die Gestaltung des Unternehmensgegenstandes Ihrer GmbH können Sie sich an den oben stehenden Beispielen orientieren. Diese Vorschläge sind universell, also nicht nur für bestimmte Rechtsformen geeignet, sondern können auch für Ihre GmbH verwendet werden. Ein ausformulierter Unternehmensgegenstand könnte so aussehen:

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung und der Vertrieb von Software in den Bereichen Finanzdienstleistung, Vermögensverwaltung sowie branchenverwandten Anwendungen. Sie ist berechtigt, gleichartige oder ähnliche Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich an solchen Unternehmen zu beteiligen. Weiterhin ist die Gesellschaft berechtigt, Zweigniederlassungen zu gründen.

Beispiele für den Unternehmensgegenstand der gGmbH oder gUG

Für die gGmbH gilt es, nicht nur den Unternehmensgegenstand zu formulieren, sondern auch den Gesellschaftszweck. Da mit dem Gesellschaftszweck die Steuerbegünstigung der gemeinnützigen Gesellschaft erreicht werden soll, muss er so detailliert angegeben werden, dass der Umfang der künftigen Tätigkeit sich daraus ohne weiteres ergibt. Eine feste Musterformulierung für die Satzung gibt es hier nicht, dennoch können Sie sich an folgendem Entwurf orientieren:

(1) Die Gesellschaft verfolgt ausschließlich und unmittelbar gemeinnützige Zwecke im Sinne des Abschnitts „Steuerbegünstigte Zwecke“ der Abgabenordnung (§§ 51 ff. AO).
(2) Zweck der Gesellschaft ist die Förderung von […].
(3) Die Gesellschaft muss nicht sämtliche Zwecke mit derselben Intensität oder zur selben Zeit verfolgen.

Häufige Fehler bei der Formulierung

Für die Formulierung eines Unternehmensgegenstands gibt es rechtlich keine genauen Vorgaben, diverse Gerichtsurteile geben jedoch eine grobe Richtlinie vor. Folgende Formulierungen sollten unbedingt vermieden werden:

Allgemeine Formulierungen

• „Handel oder Import/Export mit Waren/Gütern/Produkten” ohne Definition der Produktbereiche
• „Beratung/Consulting” ohne Definition der Beratungsschwerpunkte
• „Dienstleistungen“ ohne Angabe der Dienstleistungsbereiche
• Einzelne Worte, die keine Tätigkeit darstellen (z. B. Strom, IT, Agentur)

Leerformeln 

• „Betrieb eines Kaufmannsgeschäftes”
• „Handelsgeschäfte aller Art”

Unbeschränkte Erweiterungen

• „und alle sonstigen Geschäfte”
• „und verwandte Geschäfte”
• „einschließlich des Erwerbs von Beteiligungen und der Gründung von Zweigniederlassungen”

Durch diese Erweiterungen wird der spezialisierte Tätigkeitsbereich im Nachhinein relativiert.

Ausnahmen für allgemeine Formulierungen

Grobe Einordnungen sind im Regelfall erlaubt:

• „Betrieb von Spielhallen”
• „Handel mit Strickwaren”
• „Durchführung von Sanitärmaßnahmen sowie alle damit zusammenhängenden Arbeiten”

Erweiternde Zusätze im Unternehmensgegenstand

Erweiternde Zusätze sollen der Beweglichkeit eines Unternehmens dienen, damit nicht bei jeder Ausdehnung der Tätigkeit eine Satzungsänderung notwendig wird. Ansonsten wird bei einer Erweiterung der Tätigkeiten in angrenzende Bereiche oder bei Aufnahme von Hilfsgeschäften immer eine Satzungsänderung fällig.

Erweiternde Zusätze sind nur zulässig, solange in der Erweiterung eine Spezialisierung oder ein Bezug zum Hauptgegenstand erkennbar ist. Formulierungen wie „… und alle sonstigen Geschäfte” findet allerdings weder eine Spezialisierung noch ein Bezug zum Hauptgeschäft statt – solche unbeschränkten Erweiterungen sind im Unternehmensgegenstand unzulässig.

Weicht die tatsächliche Tätigkeit zu stark von der im Unternehmensgegenstand formulierten Beschreibung ab, ist eine Satzungsänderung durch einen Notar zu empfehlen.

Eine zu weite Fassung des Unternehmensgegenstands z. B. inklusive Leerformeln kassiert der Notar im Normalfall bei der Beurkundung ein. Das heißt, er oder sie wird eine Änderung dringend empfehlen. Spätestens das Amtsgericht wird schwammige oder unzulässige Formulierungen ablehnen. In diesem Szenario entstehen erneut Notargebühren.

Tipps für einen einwandfreien Unternehmensgegenstand

firma.de hat aufgrund jahrelanger Erfahrungen weitere wichtige Tipps, die eine Ablehnung Ihres Unternehmensgegenstands von Seiten der IHK oder des Amtsrichters so unwahrscheinlich wie möglich machen:

• Stellen Sie einen klaren Bezug zum Firmennamen her, auch wenn es sich um einen Fantasienamen handelt.
• Beschreiben Sie die Tätigkeit des Unternehmens, nicht den Gesellschaftszweck.
• Vermeiden Sie Zeitangaben wie „später auch folgende Tätigkeiten”, denn der Unternehmensgegenstand soll zeitlos gültig sein oder muss später abgeändert werden.
• Erwähnen Sie nicht den Firmennamen, sondern umschreiben Sie das Unternehmen. Falls Sie in der Zukunft eine Umfirmierung anstreben, muss der Unternehmensgegenstand nicht geändert werden.
• Vermeiden Sie Personalpronomen.
• Lassen Sie englische Begriffe oder Fachjargon weg, sodass es zu keinerlei Missverständnissen kommen kann.

Wichtige Funktionen des Unternehmensgegenstands

In erster Linie dient die kurze Beschreibung der Tätigkeiten der Information und Transparenz. Geschäftspartner, Kunden, Kapitalgeber oder die Öffentlichkeit kann nachlesen, welche Tätigkeiten Ihr Unternehmen verfolgt. Daneben erfüllt der Unternehmensgegenstand weitere Funktionen von zentraler Wichtigkeit.

Definition der Befugnisse der Geschäftsführung

Der Unternehmensgegenstand enthält den Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft. Laut Satzung ist der Geschäftsführer ist dazu verpflichtet, nur innerhalb des Unternehmensgegenstandes und im Sinne dessen Ausführung zu handeln. Der festgelegte Gegenstand definiert also die Ober- und Untergrenze der Geschäftsführerbefugnis. Sobald er oder sie diese Kompetenzen überschreitet, sind die Handlungen zwar wirksam, aber die Geschäftsführung macht sich womöglich haftbar und ist schadensersatzpflichtig. Geschäftsführer sind persönlich haftbar für Verlustgeschäfte, die sie außerhalb des Unternehmensgegenstandes tätigen.

Ein klarer Unternehmensgegenstand schützt das Unternehmen vor Haftungsansprüchen und schafft einen Rahmen zur Kontrolle der Geschäftsführung.

Vor Einfluss durch Sperrminoritäten schützen

Weiterhin kann durch den Unternehmensgegenstand verhindert werden, dass Minderheitsgesellschafter, sogenannte Sperrminoritäten, Entscheidungen entgegen eines Mehrheitsbeschlusses fällen: Ein gut ausgearbeiteter Unternehmensgegenstand beugt Sperrminoritätsbeschlüssen vor, indem er vorgibt, wohin und wie weit außerhalb des Gegenstands sich das Unternehmen bewegen darf.

Verstöße gegen Wettbewerbsverbote vermeiden

Das gesetzliche Wettbewerbsverbot umfasst alle geschäftlichen Tätigkeiten im Handelszweig des Unternehmens. Das bedeutet, dass der Unternehmensgegenstand definiert, ab wann ein Verstoß gegen das Wettbewerbsverbot vorliegt. Sämtliche Konkurrenztätigkeiten der Gesellschafter oder des Geschäftsführers innerhalb des festgelegten Unternehmensgegenstands sind untersagt. Alles, was darüber hinaus geht, kann nicht als Konkurrenztätigkeit aufgefasst werden.

Der umgekehrte Fall ist auch möglich: Ein sehr weit gefasster Unternehmensgegenstand kann in der Praxis dazu führen, dass Gesellschafter und/oder Geschäftsführer, die Tätigkeiten des tatsächlichen Geschäftsbetriebs ausführen, fälschlicherweise mit einem Wettbewerbsverbot konfrontiert werden.

Fazit zum Unternehmensgegenstand

Der Unternehmensgegenstand zeigt nicht nur die Tätigkeit des Unternehmens an, sondern erfüllt auch folgende Funktionen:

• Der/die Geschäftsführer wird/werden an den Willen der Gesellschafter gebunden
• Information für alle interessierte Dritte und die Öffentlichkeit
• Schutz vor der Entscheidungsgewalt von Minderheitsgesellschaftern und Sperrminoritäten
• Bestimmung des Umfangs der Treuepflicht der Gesellschafter
• Bestimmung der Reichweite des Wettbewerbsverbots von Gesellschaftern und Geschäftsführer(n)

Hier finden Sie alle Schrite Ihrer GmbH-Gründung in einem Ratgeber: GmbH gründen: Checkliste, Ablauf, Infos, FAQ.