Die GmbH als Kapitalgesellschaft

Inhaltsverzeichnis

Die GmbH im Vergleich mit anderen Gesellschaftsformen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist eine Rechtsform unter vielen. Sie zählt zu den Kapitalgesellschaften, also den Gesellschaften, die auf einem Gesellschaftsvertrag beruhen und als juristische Person fungieren.

Andere Kapitalgesellschaften:

• Aktiengesellschaft (AG)
• Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), auch UG (haftungsbeschränkt)

Personengesellschaften sind Zusammenschlüsse natürlicher oder juristischer Personen. Beispiele dafür sind folgende Rechtsformen:

• GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts)
• oHG (offene Handelsgesellschaft)
• KG (Kommanditgesellschaft)

Die verschiedenen Gesellschaftsformen unterscheiden sich in der Stellung des Kapitals und der Funktion der Gesellschafter. Bei Kapitalgesellschaften wie der GmbH steht das Kapital im Fokus des Unternehmens. Dies erkennt man vor allem daran, dass zur Gründung einer Kapitalgesellschaft immer Stammkapital eingebracht werden muss. Die Gesellschafter einer Kapitalgesellschaft haben weniger Einfluss auf ihr Unternehmen und haften auch nur mit dem Geschäftsvermögen. Bei den Personengesellschaften, für die man kein Stammkapital einbringen muss, stehen die einzelnen Gesellschafter mehr im Vordergrund, haften dafür allerdings mit ihrem Privatvermögen.

Besonderheiten der GmbH als Gesellschaftsform

Die GmbH ist als Rechtsform für viele Gründer besonders attraktiv. Das mag mit Sicherheit an den Vorteilen liegen, die mit dieser Gesellschaftsform einhergehen, zusätzlich hat die GmbH aber auch ein sehr gutes Image, besonders bei Banken und Financiers, was die Kapitalbeschaffung stark erleichtern kann.

Die GmbH als juristische Person

Als Kapitalgesellschaft ist die Gesellschaftsform der GmbH eine juristische Person. Das bedeutet, dass die GmbH eine eigene Rechtsfähigkeit besitzt, also Geschäfte abschließen und beispielsweise andere Unternehmensteile aufkaufen kann und deren Eigentümer wird. Die Rechtsfähigkeit einer GmbH beginnt und endet im Gegensatz zu einer natürlichen Person mit der Gründung, also dem Handelsregistereintrag.

Das Stammkapital der GmbH

Dass das Ansehen der GmbH so hoch ist, mag daran liegen, dass für die Gründung ein Stammkapital von 25.000 Euro erforderlich ist. Von diesem müssen zum Zeitpunkt der Gründung mindestens 12.500 Euro auf dem Geschäftskonto eingezahlt sein. Jeder Gesellschafter muss seinen Anteil am Stammkapital, seine Stammeinlage, einbringen. Die Gewichtung ist dabei unerheblich; ob Gesellschafter A 15.000 Euro einbringt und Gesellschafter B 10.000 Euro oder mehrere Gesellschafter das Stammkapital zu gleichen Teilen aufbringen, ist irrelevant.

Die beschränkte Haftung der GmbH

Ein großer Vorteil an Kapitalgesellschaften ist, dass die persönliche Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Bis zur vollständigen Einzahlung des Stammkapitals haften jedoch auch die Gesellschafter einer GmbH mit ihrem Privatvermögen. Ab dem Zeitpunkt der kompletten Einzahlung haften die Gesellschafter aber nur noch mit dem Geschäftsvermögen. Dasselbe gilt für die Eintragung ins Handelsregister: In der Vorlaufphase, während die GmbH sich noch in Gründung befindet und noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, haften die Gesellschafter ebenso.

Die Besteuerung einer GmbH

Eine GmbH ist wie jedes andere Unternehmen umsatz- und ertragssteuerpflichtig. Weiterhin muss eine GmbH als juristische Person Körperschaftsteuer zahlen und ebenso ihre Gewinne versteuern. Leider können nicht immer Steuervorteile gewonnen werden und oft entsteht bei einer Gewinnausschüttung auch der Verdacht einer verdeckten Gewinnausschüttung.

Die Gewinne einer GmbH werden immer mit der Körperschaftsteuer belastet; zu der Körperschaft- und Gewerbesteuer wird dazu noch der Solidaritätszuschlag erhoben. Unabhängig davon, ob der Gewinn der GmbH ausgeschüttet werden soll oder im Unternehmen bleibt, unterliegt dieser einem Körperschaftsteuersatz von 25 %. Weiterhin muss eine GmbH auch Gewerbesteuer abführen. Die Gewerbesteuer errechnet sich individuell aus dem Gewinn und ergibt so einen festen Prozentsatz, der aber durch diverse Kürzungen und Hinzurechnungen von Gemeinde zu Gemeinde variieren kann.

Wird eine Ausschüttung des Gewinns an Gesellschafter vorgenommen, kann dies unbeabsichtigt zu einer verdeckten Gewinnausschüttung führen. Bezieht der GmbH-Geschäftsführer ein unangemessen hohes Gehalt oder erhält ein Gesellschafter ein zinsloses Darlehen von der Gesellschaft, weckt dies beim Finanzamt häufig Misstrauen. Wird der Verdacht einer verdeckten Gewinnermittlung durch eine Betriebsprüfung bestätigt, muss die Gewinnausschüttung nachträglich versteuert werden.

Der Gesellschaftsvertrag einer GmbH

Mit dem Gesellschaftsvertrag einer GmbH können Gründer sozusagen das „Grundgesetz” ihres Unternehmens erstellen. Der GmbH-Gesellschaftsvertrag bietet viel Raum für Änderungen und größtmögliche Flexibilität; viele Vorgaben lassen sich individuell erweitern und anpassen, sodass die GmbH später auf einem perfekt passenden Fundament steht. Zu beachten ist lediglich, dass der Gesellschaftsvertrag nicht nur bei Gründung der GmbH notariell beglaubigt werden muss, sondern auch jede spätere Änderung.

Die Bilanzierungspflicht der GmbH

Als im Handelsregister eingetragenes Unternehmen ist die GmbH bilanzierungspflichtig. Das bedeutet, dass die Gesellschaft zur doppelten Buchführung verpflichtet ist und einen Jahresabschluss sowie einen Lagebericht erstellen muss. Der Jahresabschluss muss aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und den für die Gesellschaftsform vorgegebenen Anhängen bestehen.

Gründungsprozess der GmbH

Folgende Schritte des Gründungsprozesses sind hier etwas vereinfacht und gekürzt dargestellt, damit Sie einen ersten, schnellen Überblick über das Prozedere gewinnen können.

1. Sie benötigen einen Termin bei einem Notariat. Hier wird die GmbH errichtet und der Geschäftsführer bestellt.
2. Die Gründungsurkunde wird vorbereitet für die Übertragung an das Registergericht für Ihren Handelsregistereintrag. Ab diesem Zeitpunkt befindet sich die GmbH „in Gründung”.
3. Sie müssen einen Banktermin vereinbaren, um ein Geschäftskonto zu eröffnen. Hier zahlen mindestens die Hälfte des Stammkapitals auf das frisch eröffnete Geschäftskonto ein.
4. Der Notar meldet Ihr Unternehmen nach Erhalt des Einzahlungsnachweises beim Handelsregister an.
5. Zur Registrierung des Unternehmens beim Finanzamt müssen Sie den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung ausfüllen und abschicken. So erhalten Sie außerdem eine Steuernummer.
6. Nun müssen mehrere Anmeldungen durchführen: IHK/HWK, Berufsgenossenschaft, Arbeitsagentur etc.
7. Sobald die GmbH in das Handelsregister eingetragen ist, folgt die Gewerbeanmeldung der neuen GmbH. Die Gründungsphase ist abgeschlossen.

Weitere Details zum Gründungsprozess finden Sie in unserer Checkliste zur GmbH-Gründung.