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gUG (haftungsbeschränkt): Definition
gUG (haftungsbeschränkt) ist die Abkürzung für gemeinnützige Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt). Die Rechtsform gUG ist besonders attraktiv für Entrepreneure mit wenig Stammkapital, die bei der Gründung Ihres Unternehmens nicht auf die Haftungsbeschränkung verzichten wollen. Bereits ab einem Euro Stammkapital können Sie eine gemeinnützige UG gründen. Werden durch Rücklagen 25.000 Euro Stammkapital angespart, kann die gemeinnützige UG in eine gGmbH umgewandelt werden. Ist diese Schwelle überschritten, müssen keine Rücklagen mehr gebildet werden. Sacheinlagen sind beim gUG-Gründen generell ausgeschlossen.
Charakteristisch für die Rechtsform gUG ist der gemeinnützige Geschäftszweck. Hier liegt der Unterschied zur UG, die keine gemeinnützigen Zwecke, sondern in erster Linie ökonomische Interessen verfolgt. Darüber hinaus ist die gemeinnützige UG die kleine Schwester der gemeinnützigen GmbH (gGmbH). Das bedeutet, dass sowohl bei der gUG als auch bei der gGmbH ein gemeinnütziger Zweck zu verfolgen ist und beide an das GmbH-Gesetz gebunden sind.
gUG-Stammkapital
Der enorme Vorteil der gemeinnützigen UG und UG gegenüber ihren traditionelleren Varianten der gGmbH und GmbH ist, dass man beide bereits ab nur einem 1 Euro Stammkapital gründen kann. Allerdings sieht der Gesetzgeber vor, dass eine gUG aus jährlich 25 % des um den Verlustvortrag geminderten Gewinns Rücklagen bildet. Dadurch soll erreicht werden, dass die gUG irgendwann ein Stammkapital von 25.000 Euro angespart hat und in eine gGmbH umgewandelt werden kann.
Haftungsbeschränkung
Das GmbH-Gesetz begrenzt die Haftung der Gesellschafter generell auf das Stammkapital. Daher gelten bei der gUG dieselben Gesetze wie bei der gGmbH und den regulären Varianten UG und GmbH.
gUG-Satzung
Die Gründung mit einem Musterprotokoll ist bei der gUG nicht möglich, da das Musterprotokoll nicht verändert werden kann.
Den gemeinnützigen Zweck Ihrer gemeinnützigen UG in der Satzung zu verankern, ist eine schwierige Aufgabe bei der Gründung. Lehnt das Finanzamt die Satzung ab, muss sie korrigiert und erneut eingereicht werden. Wir raten daher dazu, sich von kompetenten Beratern oder Anwälten helfen zu lassen. Das spart Zeit und Kosten.
Gemeinnützigkeit der gUG
Um als gemeinnützige UG anerkannt zu werden, müssen Sie in der Satzung einige Besonderheiten festlegen. Nur wenn Sie diese beachten, kann Ihre gUG vom Finanzamt vorläufig als gemeinnützig anerkannt werden.
„Vorläufige Anerkennung“ der Gemeinnützigkeit
Wenn Sie Ihre gUG gründen, erhalten sie nur eine vorläufige Feststellung der Gemeinnützigkeit vom Finanzamt. Sie dürfen Ihre Gesellschaft als gemeinnützige UG bezeichnen und das Tagesgeschäft entsprechend abwickeln, doch die endgültige Anerkennung erfolgt mit der jährlichen Steuererklärung immer rückwirkend. Sollten Sie also Ihrem gemeinnützigen Zweck nicht ausreichend nachkommen, dann kann Ihnen das Finanzamt den Status der Gemeinnützigkeit wieder entziehen. Im schlimmsten Fall müssen Sie dann Steuern nachzahlen.
Gemeinnützigkeit vs. Pflicht zur Rücklagenbildung
Auf der einen Seite müssen die Gründer dem Grundsatz der Unmittelbarkeit folgen und alle Gewinne dem in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Zweck ihrer gemeinnützigen UG zuführen. Auf der anderen Seite müssen aber auch 25 % des Gewinns dem Stammkapital zugeführt werden. Hier besteht also ein Konflikt zwischen Gemeinnützigkeitsrecht und Gesellschaftsrecht. In diesem Fall hat das GmbH-Gesetz Vorrang. Es müssen 25 % des Jahresgewinns der gemeinnützigen Gesellschaft zur Erhöhung des Stammkapitals verwendet werden, bis dieses 25.000 Euro beträgt. Erst dann kann die gUG in eine gGmbH umgewandelt werden.
Sie sollten in Ihrer Satzung festhalten, dass im Falle einer Auflösung nur das ursprünglich eingezahlte Stammkapital an die Gesellschafter ausgezahlt wird. Möchten Sie darüber hinaus Rücklagen bilden, so geht das grundsätzlich nur in einem gewissen Rahmen, unter bestimmten Bedingungen und die Rücklagenbildung sollte in der Bilanz gekennzeichnet werden. Ansonsten würden Sie gegen den Grundsatz der unmittelbaren Mittelverwendung verstoßen.
Gemeinnütziger Zweck
Das GmbH-Gesetz schreibt vor, dass der Zweck Ihrer gUG gemeinnützig, mildtätig und/oder kirchlich sein muss. Bei der Gründung wird dieser Zweck vom Finanzamt überprüft.
Selbstlosigkeit der gemeinnützigen UG
Selbstlosigkeit bedeutet, dass grundsätzlich nur Personen begünstigt werden dürfen, die unmittelbar an der Erfüllung des Geschäftszwecks beteiligt sind. Das bedeutet, dass generell keine Gewinne an die Gesellschafter der gUG ausgeschüttet werden können. Auch Gehälter oder Löhne müssen in Relation zur erbrachten Leistung stehen. Wenn Sie beispielsweise eine Sprachschule für Migranten eröffnet haben und hohe Einnahmen verzeichnen, können Sie diese Gewinne nicht einfach an die Gesellschafter ausschütten, die Gehälter unverhältnismäßig erhöhen oder das Geld an Personen überweisen, die nichts mit der Sprachschule zu tun haben. Das bedeutet aber nicht, dass die Gehälter der Angestellten überhaupt nicht erhöht werden dürfen, sondern nur, dass sich diese Erhöhungen in einem normalen Rahmen bewegen sollten. Die Gewinne sollen schließlich dem gemeinnützigen Zweck dienen.
Unmittelbarkeit der gemeinnützigen UG
Wenn Ihre gUG Gewinne oder Einnahmen zu verzeichnen hat, so müssen diese grundsätzlich unmittelbar dem gemeinnützigen Geschäftszweck zugeführt werden. Das bedeutet auch, dass dieser gemeinnützige Zweck direkt erfüllt werden sollte. Eine Gesellschaft, die einer Gesellschaft zuarbeitet, die einen gemeinnützigen Zweck verfolgt, ist nicht gemeinnützig. Wenn Sie beispielsweise eine Reinigungsfirma gründen, die in einem gemeinnützigen Sportverein die Umkleidekabinen säubert oder Immobilien an gemeinnützige Organisationen vermietet, dann werden solche Firmen in der Regel nicht als gemeinnützig anerkannt. Doch auch hier hat der Gesetzgeber einige Lücken gelassen. Es lohnt sich daher, einen Steuerberater oder Anwalt zu konsultieren.
Der Dienstvertrag und das Gehalt des Geschäftsführers Ihrer gemeinnützigen UG sollte von einem Anwalt oder Steuerberater geprüft werden. Denn ein zu hohes Geschäftsführergehalt könnte vom Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung aufgefasst werden. In besonderen Fällen kann das als Steuerhinterziehung gewertet werden und unter Umständen den Verlust der Gemeinnützigkeit bedeuten. Daher ist auch nach im laufenden Geschäftsbetrieb die Unterstützung durch einen Anwalt oder Steuerberater ratsam und bei größeren Stiftungen, gemeinnützigen Vereinen und gGmbHs sogar gängige Praxis. Eine frühzeitige Rücksprache spart langfristig Kosten.
Vermögensbindung der gUG
Bereits bei der Gründung muss in der Satzung eine begünstigte Organisation festgelegt werden. Diese erhält im Fall einer Auflösung der gemeinnützigen UG erwirtschaftete Überschüsse. Sie muss ebenfalls gemeinnützig sein. Darunter fallen beispielsweise gemeinnützige Vereine, gGmbHs, Stiftungen oder andere gUGs. Alternativ besteht die Möglichkeit, lediglich den gemeinnützigen Zweck zu bestimmen, der im Falle der Auflösung mit etwaigen Überschüssen gefördert werden soll.
Vor- und Nachteile der gUG
Prinzipiell bieten sich für die Umsetzung eines gemeinnützigen Zwecks die Rechtsformen gemeinnütziger Verein, gemeinnützige UG, gGmbH oder auch eine Stiftung an. Die Attraktivität der gUG und der gGmbH ist dabei auf die unternehmerische Ausrichtung dieser Rechtsformen zurückzuführen. Wer also im großen Stil eine gemeinnützige Mission plant, nutzt die gGmbH. Wer kleiner anfangen will, gründet eine gUG. Diese hat den Vorteil, dass man auch ohne 25.000 Euro Stammkapital gründen kann. Allerdings müssen 25 % des jährlichen Gewinns zur Rücklagenbildung genutzt werden. Diese 25 % fließen dann nicht in Ihre sozialen Projekte.
Am Ende sind sowohl die Rechtsform gUG und gGmbH an das GmbH-Gesetz gebunden. Daher unterscheiden sich die beiden Rechtsformen kaum voneinander.
