Die Partnerschaftsgesellschaft (PartG): Infos & FAQ

Inhaltsverzeichnis

Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft?

Die Partnerschaftsgesellschaft (Abkürzung: PartG) ist eine Form der Personengesellschaft, die ausschließlich von den Angehörigen der freien Berufe gewählt werden kann. Um eine PartG zu gründen, ist ein Partnerschaftsvertrag und ein Eintrag im Partnerschaftsregister erforderlich. Gesetzliche Grundlage hierfür ist das Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG).

 

Wer kann sich als Partnerschaftsgesellschaft zusammenschließen?

Eine Partnerschaftsgesellschaft kann ausschließlich von natürlichen Personen gegründet werden, die Angehörige der freien Berufe sind.

Das Einkommensteuergesetz führt auf, welche Berufsgruppen zu den Angehörigen der freien Berufe zählen. Dies sind u. a. Steuerberater, Wirtschaftsprüfer, Journalisten, Ärzte und Schriftsteller. Hier finden Sie eine Liste dieser sogenannten Katalogberufe und der katalogähnlichen Berufe.

Eine freiberufliche Tätigkeit grenzt sich von einer gewerblichen Tätigkeit dadurch ab, dass die geistige oder schöpferische Tätigkeit im Vordergrund steht. Wer einen freien Beruf ausüben möchte, braucht kein Gewerbe anzumelden. Mehr zur freiberuflichen Tätigkeit erfahren Sie hier.

 

Was ist eine Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB)?

Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) schließt eine private Haftung der Partner bei beruflichen Fehlern aus. Dies ist bei der Partnerschaftsgesellschaft nicht der Fall.

Bei der Partnerschaftsgesellschaft haftet ein Partner immer dann mit seinem privaten Vermögen, wenn ein Kunde einen Regressanspruch gegen die Gesellschaft geltend macht, der auf einem beruflichen Fehler dieses Partners beruht. Partner, die an der Bearbeitung des Auftrags nicht beteiligt waren, haften nicht.

Beispiel: Die Steuerberater Meier und Müller haben sich zu einer PartG zusammengeschlossen. Steuerberater Müller bearbeitet die Gewinnermittlung eines Mandanten. Dabei übersieht er, einen Aufwandsposten als Betriebsausgaben geltend zu machen. Dadurch kommt es für den Mandanten zu einer überhöhten Steuerzahlung. Weil er versäumt, gegen den Steuerbescheid Einspruch einzulegen, wird die Steuerveranlagung rechtskräftig.

Für den entstandenen Schaden in diesem Fall haftet Steuerberater Müller also mit seinem privaten Vermögen. Steuerberater Meier, der den Fall nicht bearbeitet hatte, ist von der Haftung mit dem privaten Vermögen ausgeschlossen.

Schließen zwei Partner sich zu einer PartG mbB zusammen, ist die private Haftung in jedem Fall ausgeschlossen. Selbst wenn es durch den Fehler eines Partners zu einem Regressanspruch gegen die Gesellschaft kommt, ist dessen Privatvermögen vor dem Zugriff des Geschädigten geschützt. Die Partnerschaftsgesellschaft haftet ausschließlich bis zur Höhe der Versicherungssumme, die durch eine Berufshaftpflichtversicherung abgedeckt ist.

 

PartG vs. PartG mbB: Unterschiede bei der Haftung

	PartG	PartG mbB
Haftung für Verbindlichkeiten	Partner haften als Gesamtschuldner mit ihrem Privatvermögen	Partner haften als Gesamtschuldner mit ihrem Privatvermögen
Haftung bei beruflichen Fehlern	Haftung mit dem Gesellschaftsvermögen     Haftung seitens der Partner, die mit der Bearbeitung eines Auftrags tatsächlich befasst waren	Haftung mit der Versicherungssumme der Berufshaftpflichtversicherung   Keine Haftung einzelner Partner für persönliche Fehler

 

Eintragung im Partnerschaftsregister

Die Partnerschaftsgesellschaft muss zwingend im Partnerschaftsregister eingetragen werden. Vergleichbar mit dem Handelsregister, in dem alle Kaufleute im Sinne des Handelsrechts erfasst sind, sind im Partnerschaftsregister alle Partnerschaftsgesellschaften erfasst. Die elektronische Anmeldung zum Partnerschaftsregister nimmt in der Regel ein Notar vor.

Alles rund um die Eintragung im Partnerschaftsregister erfahren Sie hier.

 

Was muss ein Partnerschaftsvertrag beinhalten?

Partner einer Partnerschaftsgesellschaft sind dazu verpflichtet, einen schriftlichen Partnerschaftsvertrag abzuschließen. Der Partnerschaftsvertrag muss über die folgenden Sachverhalte Auskunft geben:

• Unternehmenssitz und Name der Partnerschaft
• Vollständige Namen der Partner und deren ausgeübte Berufe
• Adressen der Partner
• Zweck des Zusammenschlusses als Partnerschaft

 

Partnerschaftsgesellschaft benennen

Bei der Gründung einer Partnerschaftsgesellschaft müssen die Partner darauf achten, dass der Name ihrer Gesellschaft diese Kriterien erfüllt:

• Nachname von mindestens einem Partner muss enthalten sein (Vornamen optional)
• Rechtsformzusatz muss enthalten sein („und Partner“ oder „Partnerschaft“)
• Alle ausgeübten Berufe müssen aus dem Namen ersichtlich sein

Beispiel für PartG: Pascal Roth und Partner Rechtsanwälte 

• PartG mbB: Name muss außer oben genanntem „mit beschränkter Berufshaftung“ oder „mbB“ enthalten

Beispiel PartG mbB: Carina Pfau Steuerberatung mbB

 

Partnerschaftsgesellschaft: Gewinnverteilung und Gewinnermittlung

Weil eine Partnerschaftsgesellschaft keinen in kaufmännischer Weise organisierten Geschäftsbetrieb erfordert, ist die Partnerschaftsgesellschaft kein Kaufmann im Sinne des Handelsrechts und muss keine Bilanz erstellen. Der Gewinn wird daher durch eine Einnahmenüberschussrechnung (EÜR) ermittelt. Hierbei werden die Betriebsausgaben den Betriebseinnahmen gegenübergestellt.

Bei der Gewinnermittlung müssen Sondervergütungen gesondert behandelt werden. Diese entstehen z. B., wenn ein Partner eine Tätigkeitsvergütung erhält, weil er die Gesellschaft nach außen vertritt. Zu den Sondervergütungen zählen:

• Mietaufwand für die Nutzung eines Grundstücks, das im Alleineigentum eines Gesellschafters steht
• Zinsaufwand für Darlehen, die ein Partner der Gesellschaft gewährt hat

Die Sondervergütungen erhöhen zunächst den durch die Einnahmenüberschussrechnung ermittelten Gewinn der Partnerschaft. Bei der Gewinnverteilung erhält jeder Gesellschafter vorab die Sondervergütung. Der restliche Gewinn bzw. das Ergebnis der Einnahmenüberschussrechnung ist unter den Partnern gleichmäßig aufzuteilen.

Partnerschaftsgesellschaft: Steuerliche Aspekte

Gewerbesteuer

Die Partnerschaftsgesellschaft erzielt keine gewerblichen Einkünfte. Dies bedeutet, dass die Partner keine Gewerbesteuererklärung beim Finanzamt einreichen oder Gewerbesteuer bezahlen müssen.

Einkommensteuer

Eine Partnerschaftsgesellschaft selbst ist nicht einkommensteuerpflichtig. Für die Steuerveranlagung bildet der Gewinnanteil der einzelnen Partner die Ausgangsbasis. Durch Berücksichtigung der persönlichen Verhältnisse eines Partners (z. B. Kinderfreibetrag, außergewöhnliche Belastungen oder Vorsorgeaufwendungen) ermittelt das Finanzamt das zu versteuernde Einkommen und setzt die Höhe der Einkommensteuer fest.

Umsatzsteuer

Auch die Partnerschaftsgesellschaft ist Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuerrechts. Führen die Partner umsatzsteuerpflichtige Leistungen aus, müssen sie auf diese Umsatzsteuer erheben. Hinsichtlich der Umsatzsteuer ist die Partnerschaftsgesellschaft das Steuersubjekt. Sie ist dazu berechtigt, die Umsatzsteuer aus den Eingangsrechnungen als Vorsteuer geltend zu machen. Die Partnerschaftsgesellschaft ist überdies zur regelmäßigen Abgabe der Umsatzsteuervoranmeldungen und der jährlichen Umsatzsteuererklärung verpflichtet.

 

Ausscheiden eines Partners aus einer Partnerschaftsgesellschaft

Ein Partner kann aus einer Partnerschaftsgesellschaft aus folgenden Gründen ausscheiden:

• Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen des Partners
• Kündigung des Partners
• Partner verliert die Zulassung zur Ausübung seines Freien Berufes
• Tod des Partners

 

Auflösung einer Partnerschaftsgesellschaft

Eine Partnerschaftsgesellschaft kann sich in folgenden Fällen auflösen:

• Ende der vertraglich vereinbarten Laufzeit
• Beschluss der Partner
• Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Partnerschaft

 

Umwandlung einer GbR in eine PartG mbB

Die Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung ist der Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) für Freiberufler relativ ähnlich (nicht zu verwechseln mit einer GbR, deren Gesellschafter Gewerbetreibende sind.

Der Hauptunterschied besteht jedoch darin, dass die Haftung in einer PartG mbB auf das Gesellschaftsvermögen  beschränkt ist. Bei einer GbR haften alle Gesellschafter mit ihrem privaten Vermögen.

Um eine GbR in eine PartG mbB umzuwandeln, lässt der Gesetzgeber zwei Alternativen zu.

Umwandlung durch Einbringung der einzelnen GbR-Anteile

Teilhaber der Freiberufler-GbR bringen ihre Anteile in eine neu gegründete PartG mbB ein. Mit der Übertragung der Gesellschaftsanteile ist die GbR aufgelöst. Für die Änderung der Gesellschaftsform müssen die Partner nicht die Zustimmung von Gläubigern und Kunden einholen.

Umwandlung durch Vertragsänderung

Die Gesellschafter der GbR ändern den GbR-Vertrag in einen Partnerschaftsvertrag. Hierbei ist darauf zu achten, dass der Name der Partnerschaftsgesellschaft alle erforderlichen Kriterien erfüllt.