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Sperrminorität: Definition
Eine Sperrminorität bezeichnet den Anteil eines Unternehmens, mit dem Gesellschafter Beschlüsse verhindern können. Mit einer Sperrminorität wird es den Minderheitsgesellschaftern möglich, Einfluss auf wichtige Entscheidungen der Gesellschafterversammlung zu nehmen, die eine qualifizierte Mehrheit erfordern. Sofern die Stimmrechte der Gesellschafter durch einen individuellen Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt sind, gilt in der Regel die Sperrminorität ab 25 Prozent der Stimmrechte. Bei der GmbH muss nach § 53 GmbHG eine Dreiviertelmehrheit für Satzungsänderungen vorliegen und infolgedessen gilt umgekehrt ein Anteil von mindestens 25 Prozent als Sperrminorität.
Weiterhin ist die Sperrminorität ein wichtiges Entscheidungskriterium, wenn es um die Sozialversicherungspflicht eines GmbH-Geschäftsführers geht, der gleichzeitig Gesellschafter ist. Im Rahmen eines Statusfeststellungsverfahrens kann so ermittelt werden, ob der GmbH-Geschäftsführer als Arbeitnehmer anzusehen ist oder nicht.
Stimmrechte und Mehrheiten
In der Regel reicht die einfache Mehrheit für Beschlüsse der Gesellschafterversammlung aus. Das heißt die Stimmen von mindestens 50 Prozent der Gesellschafter sind zur Beschlussfassung erforderlich. Insbesondere bei wichtigen Fragen, beispielsweise zu einer Änderung der Strategie, ist generell die qualifizierte Mehrheit (Dreiviertelmehrheit) zur Entscheidungsfindung erforderlich. Diese Regel gilt dem Schutz der Minderheitsgesellschafter.
Minderheitsgesellschafter
Als solche werden Anteilseigner bezeichnet, die zwischen 25,1 und 49,9 Prozent am Unternehmen halten und somit über eine Sperrminorität verfügen. Durch diese besondere Funktion können Minderheitsgesellschafter bei richtungsweisenden Entscheidungen wie einer Übernahme, eine Fusion oder einer Satzungsänderung nicht einfach übergangen werden. Anteilseigner mit weniger als 25 Prozent sind keine Sperrminorität, es denn, die Satzung definiert die erforderliche qualifizierte Mehrheit anders.
Investoren und Sperrminorität
Gerade Investoren wollen häufig nur wenig im Alltagsgeschäft der GmbH mitwirken. Sie streben bei Verhandlungen eine Sperrminorität an, weil sie ihnen einerseits eine schwache operative Tätigkeit ermöglicht, anderseits ein Veto-Recht bei allen wichtigen Entscheidungen zusichert. Bei der TV-Sendung Höhle der Löwen kann man dieses Phänomen gut beobachten.
Risiko einer kritischen Sperrminorität
In manchen Fällen ist die Sperrminorität ein zweischneidiges Schwert: Sie schützt zwar die Interessen der Minderheitsgesellschafter, aber kann die GmbH auch in eine Sackgasse führen. Wenn beispielsweise kritische Entscheidungen in Krisenzeiten immer wieder von der Sperrminorität blockiert werden, ist die Gesellschafterversammlung handlungsunfähig. Dies kann sogar eine Insolvenz auslösen.
Weiterentwicklung nicht ohne Sperrminorität
Die Satzung der GmbH (der Gesellschaftsvertrag) stellt das Kernstück der GmbH dar, allerdings müssen von Zeit zu Zeit auch Änderungen vorgenommen werden. In der Gründungsphase nutzen viele Gründerteams einen Mustervertrag, aus dem das Unternehmen schnell herauswächst. Ziele und Strategie ändern sich mit der Zeit. Spätestens dann muss die Satzung entsprechend angepasst werden, damit sich das Unternehmen weiterentwickeln kann. Dies ist jedoch nicht möglich, wenn sich eine Sperrminorität gegen Satzungsänderungen stellt.
Sperrminorität: Gesellschafter-Geschäftsführer und Sozialversicherungspflicht
Ein oftmals großer Streitpunkt ist die Frage, ob der Geschäftsführer einer GmbH sozialversicherungspflichtig ist oder nicht. Das Sozialgericht hat eine andere Auffassung als das Arbeitsgericht, und so kann oft nicht zweifelsfrei entschieden werden, ob der Geschäftsführer nun als sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer zählt. Um dies zu ermitteln, wird anhand des Gesellschaftsvertrags überprüft, ob der Geschäftsführer entweder eine beherrschende Stellung oder zumindest eine Sperrminorität besitzt, sodass er dazu befähigt ist, wie ein selbständiger Unternehmer in der GmbH zu entscheiden und zu agieren. Regelmäßig werden Geschäftsführer mit einer Minderheit an Anteilen als sozialversicherungspflichtig geführt, obwohl sie die Möglichkeit einer Sperrminorität besitzen. Hat ein Geschäftsführer eine solche Einflussmöglichkeit, ist es in der Regel nicht der Fall, dass ihn das Arbeitsgericht als sozialversicherungspflichtigen Arbeitnehmer einstuft.
Es gibt jedoch auch Minderheitsgeschäftsführer (Anteil beispielsweise 30 %) ohne Sperrminorität. Die Gesellschafter können diesen Geschäftsführern entgegenkommen, wenn sie sozialversicherungsfrei beschäftigt sein möchten: Die Satzung wird dahingehend ändern, dass Beschlüsse eine Mehrheit von mindestens 70 Prozent benötigen. Dadurch ist der Geschäftsführer in der Lage, sämtliche Beschlüsse zu blockieren und somit nicht sozialversicherungspflichtig.
Echte vs. unechte Sperrminorität
Generell wird zwischen einer unechten und einer echten Sperrminorität unterschieden, die direkten Einfluss auf die Sozialversicherungspflicht des GmbH-Geschäftsführers hat:
Unechte Sperrminorität
Die unechte Sperrminorität liegt vor, wenn von dem Anteilhalter nur bestimmte, von den Gesellschaftern klar definierte Entscheidungen und Beschlüsse verhindert werden können. Außerhalb dieser Entscheidungen bleibt es bei der vom Gesetz vorgeschriebenen Regelung, dass Gesellschafterversammlungen, die beispielsweise das Alltagsgeschäft betreffen, Entscheidungen nur mit einfacher Mehrheit beschließen dürfen. Geschäftsführer mit einer unechten Sperrminorität sind nur im Ausnahmefall von der Sozialversicherungspflicht befreit.
Echte Sperrminorität
Bei einer echten Sperrminorität kann der Anteilhalter jegliche Entscheidungen mit seiner Sperrminorität blockieren. Kann ein Geschäftsführer mit einem Minderheitsanteil einen wesentlichen Einfluss auf die Entscheidungen und Beschlüsse der GmbH ausüben, so wird er nicht als sozialversicherungspflichtiger Arbeitnehmer gesehen und ist somit von dieser befreit. Eine echte Sperrminorität wird auch häufig als „umfassende Sperrminorität” bezeichnet.
Die Sperrminorität ist auch ein Thema für Vorstände einer Aktiengesellschaft (AG) und Gesellschafter einer Unternehmergesellschaft (UG) relevant.
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