Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)? – Definition und Fakten

Inhaltsverzeichnis

Was ist eine UG (haftungsbeschränkt)?

Die UG (haftungsbeschränkt) oder kurz UG ist eine deutsche Rechtsform für Unternehmen. Sie ist eine Sonderform der GmbH und zählt ebenfalls zu den Kapitalgesellschaften. Seit 2008 können Gründer die Rechtsform UG wählen. Die Anzahl der Gesellschafter ist bei der UG nicht beschränkt. Die Rechte und Pflichten der UG-Gesellschafter richten sich nach der Beteiligung der einzelnen Gesellschafter.

Die UG in Deutschland

Ähnlich wie die Limited in Großbritannien ist die UG eine sehr beliebte Rechtsform in Deutschland. Nach zehn Jahren (2018) gab es laut Unternehmensregister bereits über 150.000 UGs.

Was bedeutet die Abkürzung UG?

UG steht für Unternehmergesellschaft. Dabei kann es sich um einen Unternehmer oder mehrere handeln. Mit nur einem Gesellschafter ist auch eine Ein-Mann-UG bzw. Ein-Personen-UG möglich.

Weitere Bezeichnungen für die UG

Da viele die UG zunächst nicht kannten, entstanden inoffizielle Bezeichnungen:

• Mini-GmbH
• Kleine GmbH
• 1-Euro-GmbH
• UGmbH

Diese Bezeichnungen sind allerdings rechtlich nicht verankert und sollten nicht offiziell verwendet werden.

Was haben die Rechtsformen UG und GmbH gemeinsam?

Sowohl die GmbH als auch die UG gehören zu den Kapitalgesellschaften mit Haftungsbeschränkung.  Beide Rechtsformen werden im Handelsregister geführt. Sie können mit einen oder mehreren Gesellschafter gegründet werden und brauchen mindestens einen Geschäftsführer. Eine weitere Gemeinsamkeit ist die Option mit Musterprotokoll zu gründen. Das ist ein standardisiertes Gründungsdokument, mit dem das Gründerteam Zeit und Geld sparen kann. Mehr dazu weiter unten.

Der größte Unterschied dieser beiden Rechtsformen ist die Höhe des Stammkapitals: Während eine UG bereits ab 1 Euro pro Gesellschafter gegründet werden kann, sind bei der GmbH-Gründung 25.000 Euro vonnöten. Das geringe Eigenkapital muss bei der UG jährlich durch Rücklagen erhöht werden. Diese Pflicht besteht bei der GmbH nicht.  Hier finden Sie weitere Details zu den Unterschieden und Gemeinsamkeiten.

Die Gründung einer UG

Im Vergleich zum Gründungsprozedere anderer Kapitalgesellschaften gibt es bei der UG keine Besonderheiten. Das bedeutet: Neben den üblichen Kosten, die bei Gründung einer Kapitalgesellschaft anfallen, erweist sich die Rechtsform UG als Tipp für Gründer, die die 25.000 Euro Stammkapital für eine GmbH nicht aufbringen können. Eine komplette Checkliste für die UG-Gründung finden Sie hier.

Musterprotokoll oder Satzung?

Für die Gründung einer UG können Sie entweder das sogenannte Musterprotokoll oder einen individuell aufgesetzten Gesellschaftsvertrag verwenden. Das Musterprotokoll ist eine standardisierte Vorlage. Mit dieser können die Gründer Geld und Zeit beim Notar sparen: Die Notargebühren sind einige Hundert Euro niedriger und es ist nicht notwendig, eine Satzung vom Anwalt oder Notar erstellen.

Das Musterprotokoll ist aber auch mit einigen Beschränkungen verbunden:

• Nur 1 Geschäftsführer möglich
• Maximal 3 Gesellschafter
• Das Geschäftsjahr muss dem Kalenderjahr entsprechen

Satzung bietet viele Freiheiten

Wenn beispielsweise von Beginn an klar ist, dass in der Zukunft mehrere Geschäftsführer oder weitere Gesellschafter eingesetzt werden sollen, ist die Gründung mit einer Satzung sinnvoller. Hier können außerdem individuelle Regelungen zu Gewinnverteilung, Erbfolge oder Verkaufsrecht vereinbart werden.

Hier finden Sie einen Vergleich der beiden Gründungsvarianten.

Gründungsmethode strategisch wählen

Ein Musterprotokoll ist einfach und unkompliziert, jedoch sollten Sie bedenken, dass das es nicht abgeändert werden kann. Sollten Sie später etwa einen zweiten Geschäftsführer bestellen wollen, benötigen Sie eine neue Satzung. D.h. es fallen Kosten für das Erstellen einer Satzung, Notargebühren und Anmeldung zum Handelsregister an. Deshalb sollten Sie von vornherein überlegen, ob Sie nicht direkt mit einer individuellen Satzung gründen möchten. Weitere Änderungswünsche können Sie mit einer Satzung zu jedem Zeitpunkt vornehmen. Hier fällt nur eine geringe notarielle Gebühr an.

Nicht jedes Amtsgericht akzeptiert einen Geschäftsführerwechsel hinsichtlich der Befreiung nach § 181 BGB im Musterprotokoll. Selbst wenn der ehemalige Geschäftsführer befreit gewesen sein sollte, gilt dies nicht immer für den Nachfolger. Auch in diesem Fall wird eine Satzung nötig, in der der neue Geschäftsführer explizit von § 181 BGB befreit wird.

Recht: Das UG-Gesetz

Der Gesetzgeber führte 2008 die UG ein, um in Deutschland ein Gegenmodell zur britischen Rechtsform Limited zu schaffen. Doch wo finden sich die Gesetze, die die Gesellschaftsform der UG regulieren? Da die UG streng genommen gar keine eigene Rechtsform ist, sondern nur eine Sonderform der GmbH, gibt es kein eigenständiges UG-Gesetz. Folglich sind die gesetzlichen Rahmenbedingungen ins GmbH-Gesetz (§ 5a GmbHG) integriert. Das bestehende Gesellschaftsrecht wurde für die UG einfach nur erweitert. Die Vorschriften für die UG finden sich also im GmbHG, aber auch im Handelsgesetzbuch (HGB).

Haftungsbeschränkung der UG

Die Unternehmergesellschaft ist haftungsbeschränkt. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Geschäftsführer der UG ausschließlich mit dem Gesellschaftsvermögen und nicht mit Ihrem Privatvermögen haften. Diese Regelung greift in Ausnahmefällen nicht, zum Beispiel bei fahrlässigen oder aktiv destruktiven Handlungen, die das Unternehmen betreffen. Insgesamt ist die Haftungsbeschränkung der Unternehmergesellschaft jedoch ein großer Vorteil gegenüber Personengesellschaften (z. B. GbR). Hier haften die Gesellschafter mit Ihrem gesamten Privatvermögen. Viele Unternehmer wählen auch die UG in einem Holding-Modell für mehr Flexibilität und Sicherheit  beim Aufbau eines Unternehmens.

UG: Regelungen der Namensgebung

Solange der Firmenname noch verfügbar und keine irreführenden Elemente enthält (z. B. „Textilmax“ für ein Rohrreinigungsunternehmen), kann nahezu jeder Name für eine Unternehmergesellschaft gewählt werden. Auch Fantasienamen sind möglich. Im Zuge der Gründung über firma.de wird der gewünschte Firmenname einer Prüfung durch die Industrie- und Handelskammer unterzogen. Fällt diese Prüfung positiv aus, steht der Gründung nichts im Wege. Sollte Ihre zuständige IHK Einwände haben, sollte der Name des angehenden Unternehmens angepasst werden. Deshalb ist es sinnvoll, wenn Gründer sich mehrere Wunschnamen überlegen.

Muss der Firmenname der UG „haftungsbeschränkt” enthalten?

Ja. Dabei ist unerheblich, ob die Variante „UG (haftungsbeschränkt)” oder “Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)” benutzt wird. Der Zusatz muss für alle offiziellen Geschäfte benutzt werden, wie zum Beispiel im Schriftverkehr, auf Rechnungen oder im Impressum der Website. Für Werbemittel, Social Media oder ähnliches genügt die Geschäftsbezeichnung ohne die Angabe der Rechtsform.

Buchführung und typische Steuern der UG

Für UG gelten die Regelungen des Handelsgesetzbuches (HGB) gelten. Als Kapitalgesellschaft ist jede UG zur doppelten Buchführung samt Jahresabschluss verpflichtet.

Diese Steuerarten sind besonders relevant für die UG:

• Körperschaftsteuer (15 %) zuzüglich Solidaritätszuschlags (5,5 %) auf die Gewinne der UG
• Umsatzsteuer (7 bzw. 19%)
• Gewerbesteuer (abhängig vom regionalen Gewerbesteuerhebesatz)
• Kapitalertragsteuer (25 %) zuzüglich Solidaritätszuschlags (5,5 %) auf Gewinnausschüttungen an die Gesellschafter
• Lohnsteuer je nach Steuerklasse für Beschäftige

Ist die UG die richtige Rechtsform für mich?

Für wen ist die Gründung einer UG nun sinnvoll? Die Unternehmergesellschaft ist für Sie die richtige Rechtsform, wenn Sie mit wenig Eigenkapital ein Unternehmen mit beschränkter Haftung gründen möchten. Die Kosten für die Gründung einer UG sind viel niedriger als bei der Gründung anderer Kapitalgesellschaften, wie etwa der GmbH (mindestens 25.000 Euro) oder der AG (mindestens 50.000 Euro). Die Unternehmergesellschaft ist also hervorragend geeignet für Existenzgründer oder Jungunternehmer, die von einer Haftungsbeschränkung profitieren wollen. Zu einem späteren Zeitpunkt (nämlich wenn durch die Gewinnrücklage auf 25.000 Euro gewachsen ist) kann die UG zur GmbH umfirmiert werden. Dieser Schritt ist aber optional.