Inhaltsverzeichnis
- Das Musterprotokoll
- Einschränkungen gegenüber Satzung
- Voraussetzungen
- Inhalte des Musterprotokolls
- Kosten
- Vorteile und Nachteile
- Alternative: Satzung
- FAQ
- Kann ich die Inhalte des Musterprotokolls verändern?
- Ist die Bestellung von 2 Geschäftsführern möglich?
- Reicht es, die Hälfte des Stammkapitals einzuzahlen?
- Wie kann ich das Stammkapital beim Musterprotokoll aufteilen?
- Kann ich eine Übersetzung des Musterprotokolls verwenden?
- Kann ich das Musterprotokoll mit einer Satzung austauschen?
- Warum ist das Musterprotokoll günstiger?
- Darf die neue Gesellschaft die Gründungskosten übernehmen?
- Kann ich ein bestehendes Unternehmen einbringen?
- Kann man mit Musterprotokoll den Geschäftsführer wechseln?
Das Musterprotokoll
Seit 2008 ist das Musterprotokoll als günstige Alternative zur klassischen Satzung für die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung verfügbar. Das Dokument macht das Gründen einfacher, schneller und günstiger: Jedes Musterprotokoll kombiniert Gesellschaftsvertrag für die UG oder GmbH, eine Gesellschafterliste und die Bestellung des Geschäftsführers. Alle Inhalte sind vom Gesetzgeber festgelegt. Deshalb ist der Aufwand bei der Vorbereitung auf die Gründung und der notariellen Beurkundung viel geringer – und die Kosten auch.
Nutzen Sie unsere praktischen Checklisten: UG gründen und GmbH gründen.
Andreas Munck
Seit über 7 Jahren berate ich Existenzgründer auf dem Weg zum eigenen Unternehmen. Gerne rufe ich Sie an und helfe bei allen Fragen rund um Ihre Gründung in einem persönlichen Gespräch.
- Startup Experte
- 7 Jahre Erfahrung
Einschränkungen gegenüber einer Satzung
Hier finden Sie einen ausführlichen Vergleich der beiden Gründungsvarianten. Die wichtigsten Unterschiede hier auf einen Blick:
- Innenverhältnis: Weil die Inhalte nicht verändert oder ergänzt werden dürfen, sind individuelle Vereinbarungen ausgeschlossen. Stattdessen gelten die Vorgaben des GmbH-Gesetz.
- Gründerteam: Maximal drei Gesellschafter und ein Geschäftsführer sind zulässig. Der Geschäftsführer ist alleinvertretungsberechtigt und wird vom Verbot von Insichgeschäften (§ 181 BGB) befreit.
- Stammkapital: Wenn Gründer das Musterprotokoll wählen, müssen sie das Kapital als Bareinlage einzahlen. Das Einbringen von Vermögensgegenständen als Sacheinlage ist nicht möglich.
- Geschäftsjahr: Die Gründer können das Geschäftsjahr nicht frei festlegen. Stattdessen ist das Kalenderjahr vorgeschrieben. Das hat finanzielle Nachteile, wenn die Gründung mitten im Jahr oder erst am Jahresende stattfindet. Denn unabhängig vom tatsächlichen Gründungsdatum wird ein Jahresabschluss für das „angebrochene“ erste Geschäftsjahr fällig.
Voraussetzungen
Der Gesetzgeber hat vorgesehen, dass nur Solo-Gründer oder kleine Gründerteams das Musterprotokoll verwenden können.
- Max. 3 Gesellschafter
- Max. 1 Geschäftsführer
- Geschäftsjahr entspricht Kalenderjahr
- Gründung mit Bareinlagen
Inhalte des Musterprotokolls
Das Musterprotokoll besteht aus 7 Abschnitten.
- Firmenname
- Unternehmensgegenstand
- Stammkapital und Stammeinlagen
- Geschäftsführer
- Gründungskosten
- Ausfertigungen und Abschriften
- Rechtliche Hinweise des Notars/der Notarin
Der siebte und letzte Abschnitt ist nicht gesetzlich vorgeschrieben, sondern wird vom Notar selbst gestaltet.
Kosten der Musterprotokoll-Gründung
Die Gründungskosten unterscheiden sich für UG und GmbH. Ein weiterer Faktor ist die Anzahl der Gesellschafter. Sologründer kommen immer etwas günstiger weg als Teams.
Einen tatsächlichen Einfluss auf die Gesamtkosten hat das Musterprotokoll bei den Notargebühren:
Hier finden Sie alle Notarleistungen in der Übersicht für eine UG und eine GmbH. Abgesehen davon sparen Gründer, weil sie keinen Anwalt mit der Erstellung und/ oder Prüfung einer Satzung beauftragen müssen. Je nach Komplexität berechnet der Rechtsberater einige Hundert Euro oder sogar einen vierstelligen Betrag.
Vorteile und Nachteile des Musterprotokolls
Vorteile
- Kosten: Geringere Notarkosten dank kleinerem Aufwand, Mehrkosten für die Erstellung einer Satzung fallen weg
- Bürokratischer Aufwand: Keine separaten Dokumente zu Gesellschafterliste und Geschäftsführerbestellung erforderlich, da beides im Musterprotokoll enthalten
- Vorbereitung: Gründung schneller möglich, weil keine zusätzlichen Dokumente erstellt werden müssen
Nachteile
Besonders für Gründerteams ergeben sich mittel- und langfristig einige Nachteile durch die Nutzung des Musterprotokolls. Notarinnen und Notare weisen deshalb immer wieder darauf hin, dass in vielen Fällen eine Gründung mit Satzung trotz Mehrkosten nachhaltiger in Bezug auf Kosten und Aufwand ist.
- Individuelle Anpassungen: Keinerlei Veränderungen oder Zusätze möglich
- Gründerteam: Anzahl der Gesellschafter und Geschäftsführer beschränkt
- Gründungszeitpunkt: Unabhängig vom tatsächlichen Gründungsdatum ist das Geschäftsjahr zwingend identisch mit Kalenderjahr
- Sacheinlagen: Wertpapiere, Grundstücke oder andere Vermögensgegenstände dürfen nicht als Stammeinlage verwendet werden
- Innenverhältnis: Keine Regelungen zu Ereignissen im Innenverhältnis, z. B. Vinkulierungsklausel für den Verkauf von Anteilen oder Aufnahme neuer Gesellschafter
- Austausch des Geschäftsführers: Keine Befreiung vom Verbot von Insichgeschäften mehr möglich, wenn der ursprüngliche Geschäftsführer ausgetauscht wird
- Beschlussfindung: Die gesetzlichen Vorgaben sind streng und spiegeln oft nicht die Arbeitsrealität von Gesellschaftern wider, z. B. eine schriftliche oder elektronische Stimmabgabe oder Gesellschafterversammlung per Videokonferenz sind keine gültigen Methoden
- Gründungskosten: Jeden Euro, der über der Grenze von 300 Euro liegt, müssen die Gesellschafter aus ihrem eigenen Vermögen zahlen
Die meisten Nachteile des Musterprotokolls betreffen das Innenverhältnis, also die Pflichten und Rechte mehrerer Gesellschafter untereinander und gegenüber dem Unternehmen. Treten unvorhergesehene – aber nicht seltene – Ereignisse ein, entstehen häufig Konflikte. Meistens folgt darauf das hastige Aufsetzen einer Satzung inklusive Notartermin. Dieser „Umweg“ zur Satzung kostet im Regelfall mehr als direkt mit individuellem Gesellschaftsvertrag zu gründen. Aus diesem Grund empfehlen viele Juristen das Musterprotokoll nur für Sologründer.
Alternative zum Musterprotokoll: Satzung
Es gibt nur eine: Die Gestaltung einer Satzung, die auf die Bedürfnisse der Gründer zugeschnitten ist. Dabei geht es häufig nicht um extravagante Vergütungsvereinbarungen, sondern um ganz grundlegende Fragen:
- Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung
- Verkaufsrechte und Aufspaltung von Anteilen
- Regelungen bei Krankheit oder Sterbefall
- Abfindungen
- Befugnisse des Geschäftsführers
Jede Satzung zwingt das Gründerteam, wichtige Fragen für die Zukunft zu diskutieren und zu einem Konsens zu kommen, der vertraglich festgehalten wird. Daher ist eine Satzung besonders bei mehreren Gesellschaftern zu empfehlen. Mehr zur Satzung für eine UG.
Flexibel trotz Musterprotokoll
Die Regelungen innerhalb eines Musterprotokolls können nach der Gründung durch einen Gesellschafterbeschluss geändert oder erweitert werden – in einem begrenzten Umfang.
Wenn zum Beispiel weitere Geschäftsführer bestellt werden, geht kein Weg an einer Satzung vorbei. Dies gilt für alle wichtigen Beschlüsse, die das Außen- oder Innenverhältnis der Gesellschaft verändern.
Musterprotokoll bindet nicht für immer
Gründer können das Musterprotokoll zu jedem Zeitpunkt durch eine Satzung ersetzen. Dafür entstehen weitere Kosten für Notardienstleistungen und das Registergericht. Dadurch ist eine Gründung mit Musterprotokoll, das in absehbarer Zukunft ausgetauscht werden soll, oft in der Summe teurer als eine Gründung mit Satzung. Sie sollten also immer die Vorteile einer günstigen Gründung mit Musterprotokoll gegen die Mehrkosten für eine nachträgliche Satzung abwägen.
Tipp für Solo-Gründer
Wenn Sie alleiniger Gesellschafter und Geschäftsführer der geplanten Gesellschaft werden sollen und nichts gegen ein reguläres Geschäftsjahr spricht, ist ein Musterprotokoll meistens ausreichend. Sobald Sie aber mit einem oder mehreren Partnern gründen, bietet eine individuelle Satzung alle Möglichkeiten, das Unternehmen an Ihr Gründerteam anzupassen und Konflikten vorzubeugen.
FAQ zum Musterprotokoll für UG und GmbH
Kann ich Inhalte des Musterprotokolls vor der Gründung oder nachträglich verändern?
Nein. Der Gesetzgeber hat den standardisierten Text festgelegt, damit er allgemein verfügbar und rechtsgültig ist.
Ist die Bestellung von 2 Geschäftsführern mit Musterprotokoll möglich?
Nein. Wenn Sie mehr als einen Geschäftsführer einsetzen möchten, wird eine Satzung erforderlich. Eine Gründung mit Musterprotokoll ist in diesem Fall nicht möglich.
Reicht es bei der Gründung mit Musterprotokoll aus, die Hälfte des Stammkapitals einzuzahlen?
Das kommt auf die gewünschte Rechtsform an.
- GmbH: Bei der Gründung reicht der Nachweis von 12.500 Euro aus – auch mit Musterprotokoll. Achtung: Die Gesellschaft haftet trotzdem mit dem vollen Stammkapital.
- UG: Gründer müssen das vollständige Stammkapital bei der Gründung einzahlen.
Wie kann ich das Stammkapital beim Musterprotokoll aufteilen?
Wenn es mehrere Gesellschafter gibt, können die Anteile beliebig aufgeteilt werden. Die einzige Voraussetzung ist, dass die Stammeinlagen auf volle Euros festgelegt werden.
Beispiel: UG mit 2 Gesellschaftern
Die Anteile an der Gesellschaft sollen im Verhältnis 2:1 festgelegt werden bei einem Stammkapital von 1.000 Euro. In diesem Fall ergäben sich zwei Stammeinlagen in Höhe von 666,67 Euro und 333,33 Euro. Die Gründung wäre so nicht möglich. Wählen Sie ein Stammkapital, bei dem das gewünschte Anteilsverhältnis umsetzbar ist, z. B. 999 oder 900 Euro. Mehr zum UG-Stammkapital hier.
Kann ich eine Übersetzung des Musterprotokolls verwenden?
Ja, vorausgesetzt Sie nutzen eine zweisprachige Version (deutsch und Wunschsprache) in einem Dokument. Der Notar beurkundet das bilinguale Dokument also gleichzeitig. Gründer sollten mit dem Notariat vorab alle Details besprechen. Achtung: Nur die deutsche Fassung ist gesetzlich vorgegeben und somit rechtlich bindend.
Kann ich das Musterprotokoll später mit einer Satzung austauschen?
Ja, das ist üblich. Oft wird dieser Schritt sogar erforderlich, zum Beispiel wenn zusätzliche Geschäftsführer oder Gesellschafter hinzukommen oder wenn weitere Vereinbarungen für das Gesellschafterverhältnis gewünscht sind.
Warum ist das Musterprotokoll günstiger?
- Der Gesetzgeber hat das Musterprotokoll absichtlich günstiger gestaltet, um mehr Personen das Gründen zu ermöglichen.
- Das Musterprotokoll kombiniert mehrere Dokumente in einem und muss deshalb nur einmal beurkundet werden.
- Die Notargebühren sind niedriger, weil keine juristische Prüfung der Inhalte notwendig ist.
Darf die neue Gesellschaft die Gründungskosten übernehmen?
Ja, aber es gibt festgelegte Höchstbeträge. Die sind abhängig von der Höhe des Stammkapitals.
- GmbH: max. 300 Euro
- UG:
- Stammkapital > 300 Euro: max. 300 Euro
- Stammkapital < 300 Euro: max. Höhe des Stammkapitals
Kann ich ein bestehendes Unternehmen in die neue Gesellschaft einbringen?
Nein. Das Musterprotokoll schließt das Einbringen von Sacheinlagen aus. Dazu zählen auch bestehende Unternehmen oder Anteile davon. Mit einer Satzung ist dies möglich.
Kann man mit Musterprotokoll den Geschäftsführer wechseln?
Ja, das ist grundsätzlich möglich. Allerdings kann die Befreiung vom Selbstkontrahierungsverbot (Insichgeschäfte) nicht auf den neuen Geschäftsführer übertragen werden. Dieser Umstand bringt einige Nachteile mit sich: einen Anstellungsvertrag und Darlehensverträge abschließen sowie Gehalt empfangen sind nicht mehr möglich. Nur mit einer neuen Satzung, die das Musterprotokoll ersetzt, kann der neue Geschäftsführer ebenfalls vom Selbstkontrahierungsverbot befreit werden.
