Zusammenfassung
Die gGmbH ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Sie kombiniert die Vorteile einer GmbH mit denen einer gemeinnützigen Organisation. Das bedeutet, sie verfolgt einen gemeinnützigen Zweck und bietet steuerliche Vorteile. Gleichzeitig können Gründer ihr Privatvermögen mit der Haftungsbeschränkung schützen. Die Gründung erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro.
Inhaltsverzeichnis
- Definition
- Stammkapital
- Haftungsbeschränkung
- Zweck
- Wann ist eine gGmbH gemeinnützig?
- Satzung
- Handelsregistereintrag
- Alternativen zur gGmbH
Die Rechtsform gGmbH: Definition und Bedeutung
Unternehmer sein, Steuern sparen und der Gesellschaft etwas zurückgeben – All das vereint die gemeinnützige GmbH (gGmbH) in einer Rechtsform. Eine gGmbH ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemeinnützig ist ein Unternehmen immer dann, wenn es einen gemeinwohlorientierten Zweck verfolgt. Dies kann beispielsweise bei Krankenhäusern, Kindergärten oder Museen der Fall sein, welche immer häufiger als gGmbH geführt werden.
Die Rechtsform gGmbH ist genau wie eine reguläre GmbH an das GmbH-Gesetz gebunden und besteht aus drei Organen:
- Gesellschafter: Anteilseigner der gGmbH
- Geschäftsführung: Vertretung der gGmbH im Außenverhältnis
- Aufsichtsrat: Kontrollorgan einer GmbH (erst ab 501 Mitarbeitern erforderlich)
Das gGmbH-Stammkapital
Das Stammkapital beträgt wie bei einer regulären GmbH mindestens 25.000 Euro. Davon sind mindestens 12.500 Euro als Bareinlage einzuzahlen, der restliche Betrag darf auch als Sacheinlage hinterlegt werden. Zum Zeitpunkt der gGmbH-Gründung müssen mindestens 12.500 Euro auf das Geschäftskonto einbezahlt worden sein. Mehr zum Stammkapital erfahren Sie hier.
Haftungsbeschränkung
Laut GmbH-Gesetz haften die Gesellschafter nur mit ihrer individuell eingebrachten Stammeinlage, nicht jedoch mit dem Privatvermögen. Kommt es im Krisenfall zu einer Auflösung der Gesellschaft, werden auch die Sacheinlagen zur Haftung herangezogen.
Die Haftungsbeschränkung tritt in Kraft, sobald die gGmbH ins Handelsregister eingetragen wurde. Hie erfahren Sie mehr zur Haftung von GmbH-Gesellschaftern und wann GmbH-Geschäftsführer haften müssen.
Zweck der gGmbH
Zweck der Rechtsform gGmbH ist es, die Vorteile der Gemeinnützigkeit mit jenen einer GmbH zu vereinen. Die zunehmenden wirtschaftlichen Anforderungen an gemeinnützige Vereine haben die Attraktivität und die Bedeutung der gGmbH für Pflege-, Kultur- und Bildungseinrichtungen erhöht. Beispielsweise kann die langfristige Planung und Umsetzung durch den Einsatz eines professionellen hauptamtlichen Geschäftsführers bei einer gGmbH erleichtert werden.
Wann ist eine gGmbH gemeinnützig?
Damit Ihre gGmbH als gemeinnützig gilt, müssen folgende Punkte erfüllt sein:
1. Selbstlosigkeit der gGmbH
Damit ist gemeint, dass sie selbstlos und nicht zur Gewinnerwirtschaftung zugunsten der Gesellschafter oder Angestellten geführt werden darf. Dies hat unter anderem zur Folge, dass keine Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden dürfen. Das unterscheidet die gGmbH von der GmbH.
Aus dieser Selbstlosigkeit ergibt sich auch, dass alle Gehälter und Löhne in Relation zu der erbrachten Leistung für die gGmbH stehen müssen. Das heißt, dass beispielsweise das Gehalt des Geschäftsführers nicht zu hoch ausfallen darf. Dies könnte vom Finanzamt als verdeckte Gewinnausschüttung bewertet werden. Werden beispielsweise zu hohe Löhne, Gehälter und/oder Prämien bezahlt, kann die Gemeinnützigkeit entzogen werden.
2. Unmittelbarkeit
Unmittelbarkeit bedeutet, dass die Gemeinnützigkeit nur vergeben werden kann, wenn das Unternehmen oder der Verein den in der Satzung festgelegten gemeinnützigen Zweck verfolgt.
3. Förderung der Allgemeinheit
Wer eine gGmbH gründet, darf nicht nur eine einzelne Person, Familie, Belegschaft oder Berufsgruppe fördern. Auch der zu fördernde Personenkreis darf grundsätzlich nicht begrenzt sein.
Gewinne einer gGmbH müssen dem in der Satzung festgelegten Zweck zugeführt werden. Dieser gemeinnützige Zweck muss der Allgemeinheit dienen und darf nicht gegen Rechte, Gesetze oder die guten Sitten verstoßen.
Welche gemeinnützigen Zwecke gefördert werden können, ist in der Abgabenordnung in § 52 AO festgehalten. Hinzu kommen die mildtätigen Zwecke nach § 53 AO.
4. Begünstigter in der Satzung
In der Satzung einer gGmbH muss ein Begünstigter festgelegt werden, der im Fall einer Abwicklung der gGmbH deren Vermögen erhält. Dabei kann es sich um einen Verein oder ein Unternehmen handeln. Dieser Begünstigte muss ebenfalls einen gemeinnützigen Zweck verfolgen, welcher durch das Finanzamt anerkannt wurde. Sollte eine gGmbH liquidiert werden müssen, wird nur das Stammkapital an die Gesellschafter ausgezahlt.
5. Anerkennung der Gemeinnützigkeit
Die Anerkennung der Gemeinnützigkeit erfolgt durch das Finanzamt. Es prüft bei der Gründung, ob der gemeinnützige Zweck in der Satzung alle Kriterien einer Gemeinnützigkeit erfüllt. Zunächst wird die Gemeinnützigkeit vorläufig verliehen. Das bedeutet, dass im drei-Jahres-Zyklus der gemeinnützige Zweck und dessen Umsetzung mit der Steuererklärung geprüft und nachträglich akzeptiert wird und wieder vorläufig für drei weitere Jahre verliehen wird.
Anerkannte gemeinnützige Förderzwecke
Welche gemeinnützigen Zwecke gefördert werden, steht in der Abgabenordnung unter § 52 AO. Bestimmte finanzielle Zuwendungen sind von der Schenkungs- und Erbschaftssteuer befreit, wenn sie in einen gemeinnützigen Zweckbetrieb fließen. Auch hier kommen die mildtätigen Zwecke nach § 53 AO hinzu. Ihre GmbH kann als gemeinnützig anerkannt werden, wenn einer oder mehrere der folgenden Bereiche gefördert werden:
- Sport
- Wissenschaft und Forschung
- Religion
- Gesundheitswesen
- Jugend und Altenhilfe
- Kunst und Kultur
- Denkmalschutz und Denkmalpflege
- Erziehung, Volks-, Berufs- und Studierendenbildung
- Naturschutz, Landschafts- und Heimatpflege sowie Heimatkunde
- Wohlfahrtwesen
- Hilfe für politisch, ethnisch oder religiös Verfolgte, für Flüchtlinge, Vertriebene, Aussiedler, Spätaussiedler, Kriegsopfer, Kriegshinterbliebene, Kriegsbeschädigte und Kriegsgefangene, Zivilbeschädigte und Behinderte sowie Hilfe für Opfer von Straftaten
- Andenken an Verfolgte, Kriegs- und Katastrophenopfer
- Suchdienste für Vermisste
- Rettung, Feuer-, Arbeits-, Katastrophen- und Zivilschutz sowie der Unfallverhütung
- Kulturelle Toleranz und des Völkerverständnis
- Tierschutz
- Entwicklungshilfe und -zusammenarbeit
- Verbraucherschutz
- (Ehemalige) Strafgefangene
- Gleichberechtigung
- Schutz von Ehe und Familie
- Kriminalprävention
- Tier- und Pflanzenzucht und traditionelles Brauchtums
- Demokratisches Staatswesen
- Bürgerschaftliches Engagement
Die Satzung
Die gGmbH-Satzung unterliegt dem GmbH-Gesetz und daher zum großen Teil denselben Satzungsrichtlinien wie eine herkömmliche GmbH. Außerdem sind im Sinne der Gemeinnützigkeit einige Ergänzungen vorzunehmen. Ohne diese Ergänzungen kann das Finanzamt die Gemeinnützigkeit nicht erteilen.
Unternehmensgegenstand
Der Unternehmensgegenstand ist in der Satzung präzise zu benennen. Diese Benennung dient der Eingrenzung des Tätigkeitsbereichs für Außenstehende. Im Innenverhältnis sollte außerdem der Handlungsbereich des Geschäftsführers abgegrenzt werden.
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Stammkapital
In der Satzung muss die Höhe des Stammkapitals angegeben werden. Dadurch ist der Haftungsbereich klar ersichtlich. Darüber hinaus müssen alle Gesellschafter inkl. der jeweiligen Stammeinlage in der Gesellschafterliste (im Anhang der Satzung) aufgelistet werden.
Firmenname
Der Firmenname muss entweder aus dem Unternehmensgegenstand, einem Personennamen, deren Ableitung oder einem Phantasienamen und dem Kürzel „gGmbH“ am Ende zusammengesetzt sein. Dieses Kürzel soll auf die Rechtsform gGmbH, deren Gemeinnützigkeit und Haftungsbeschränkung hinweisen. Der Firmenname darf zudem nicht irreführend sein und muss eine Unterscheidbarkeit der Firma von anderen Unternehmen sicherstellen.
Formulierung eines gemeinnützigen Geschäftszwecks
In der Satzung muss der „Zweck“ der gGmbH präzise formuliert sein. Außerdem müssen Sie erläutern, wie dieser Zweck erreicht werden soll. Das Finanzamt entscheidet anhand der Satzung, ob eine Gemeinnützigkeit vorliegt. Der Zweck des Unternehmens muss vom Gesetzgeber dann als „gemeinnützig“, „mildtätig“ oder „kirchlich“ eingestuft werden. Nur dann kann die Rechtsform gGmbH vergeben werden. Ist dies nicht der Fall, können sie Ihre Satzung erneut von einem Anwalt aufsetzen oder ändern lassen, um dann eine erneute Einstufung vornehmen zu lassen.
Selbstlosigkeit des Unternehmens
„Selbstlosigkeit eines Unternehmens“ bedeutet, dass den Gesellschaftern grundsätzlich keine Zuwendungen ausgezahlt werden dürfen. Auch Geschäftsführergehälter, Löhne, andere Gehälter und Prämien dürfen nach GmbHG nur für Leistungen bezahlt werden, die der Erfüllung des in der Satzung festgelegten Zwecks dienen. Außerdem müssen diese Leistungen in Relation zur erbrachten Leistung liegen.
Vermögensbindung
Im Fall einer Auflösung dürfen keine erwirtschafteten Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Lediglich das Stammkapital darf ausgezahlt werden.
Überschüssiges Vermögen wird nach dem GmbH-Gesetz an eine andere Organisation ausgezahlt. Diese muss mindestens eine Gemeinnützigkeit nach dem Vereinsrecht vorweisen und in der Satzung festgelegt sein.
Die gemeinnützige GmbH: Eintragung ins Handelsregister
Bevor die Eintragung einer gGmbH ins Handelsregister erfolgen kann, muss das gGmbH-Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt worden sein. Vor der Eintragung existiert Ihre zu gründende gGmbH als Vorgründungsgesellschaft. In dieser Phase ist sie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Ist sie dann notariell beurkundet, ist Ihre gGmbH eine Gesellschaft in Gründung. Sie wird dann durch den Zusatz „i.G.“ gekennzeichnet. Mit der Eintragung Ihrer gGmbH in das Handelsregister tritt die Haftungsbeschränkung schließlich in Kraft.
Alternativen: gUG, Stiftungen und Vereine
Falls Sie das Mindeststammkapital der gGmbH abschreckt, gibt es noch andere gemeinnützige Rechtsformen, mit denen Sie Ihr Vorhaben auch mit weniger Kapital umsetzen können:
- Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG): Bei dieser Rechtsform ist die Gründung bereits ab einem Euro Stammkapital möglich. Die rechtliche Grundlage ist dabei dieselbe wie die der gGmbH. Der Unterschied besteht hauptsächlich im geringeren Stammkapital und der Pflicht zur Rücklagenbildung.
- Der gemeinnützige Verein: Ebenfalls mit geringem Kapitalaufwand kann ein gemeinnütziger Verein gegründet werden. Hier sind die Gründungskosten geringer als bei Kapitalgesellschaften.
- Die gemeinnützige Stiftung: Weiterhin ist die Gründung einer gemeinnützigen Stiftung möglich. Diese können Sie mit verschiedenen Rechtsformen eröffnen.
Rechtssicher in die Gemeinnützigkeit
Lassen Sie sich vom Anwalt zu Ihrer gemeinnützigen Gründung beraten.
Fazit
Die gGmbH bietet eine attraktive Rechtsform für gemeinnützige Projekte, die von den Vorteilen einer GmbH profitieren möchten. Sie ermöglicht eine professionelle Struktur und Haftungsbegrenzung, während sie gleichzeitig steuerliche Begünstigungen für gemeinnützige Tätigkeiten erhält. Eine sorgfältige Planung und die Einhaltung der Gemeinnützigkeitsvorgaben sind dabei unerlässlich.
