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GmbH & Co. KG – Eine Definition
Die Abkürzung GmbH & Co. KG steht für Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft. Bei der GmbH & Co. KG handelt es sich um eine Mischform aus den Rechtsformen GmbH und Kommanditgesellschaft (KG). Per Definition bleibt sie allerdings eine Kommanditgesellschaft und damit eine Personengesellschaft. Normalerweise ist der Komplementär in einer KG der Gesellschafter, welcher persönlich mit seinem privaten Vermögen haftet. Bei der GmbH & Co. KG ist der Komplementär keine natürliche Person, sondern eine GmbH. Diese GmbH haftet unbeschränkt mit ihrem Gesellschaftsvermögen. Gibt es bei dieser Rechtsform keine natürliche Person als zweiten Komplementär, gibt es auch keinen Gesellschafter, der uneingeschränkt haftet.
Andreas Munck
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- Startup Experte
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Die Gesellschafter
Gesellschafter der Rechtsform KG sind entweder Komplementäre oder Kommanditisten.
Komplementär
Ein Komplementär ist der Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), der persönlich und unbegrenzt haftet. Bei einer GmbH & Co. KG ist der Komplementär eine GmbH. Das hat den Vorteil, dass nicht wie bei der OHG eine natürliche Person als persönlich Haftender auftritt, sondern eine juristische wie die GmbH. Die GmbH haftet mit ihrem vollständigen Geschäftsvermögen.
Kommanditist
Der Kommanditist ist ein Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft (KG), seine Haftung ist im Regelfall allerdings beschränkt auf die im Handelsregister eingetragene Haftsumme.
Gründung einer GmbH & Co. KG
Zur Gründung sind mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter und ein Teilhaber notwendig. Zunächst gründet mindestens ein Gesellschafter eine GmbH. Ist die GmbH im Handelsregister eingetragen, kann die GmbH & Co. KG gegründet werden. Ist auch diese im Handelsregister eingetragen, tritt die volle Haftungsbeschränkung für die Kommanditisten in Kraft. Das Mindestkapital beläuft sich auf 25.000 Euro. Es können auch Sachwerte mit eingebracht werden.
Aber Vorsicht: Die Gesellschaft ist schon vor der Handelsregister-Eintragung geschäftsfähig, nur haften die Kommanditisten bis zu diesem Zeitpunkt auch mit Ihrem Privatvermögen.
Vorteile einer GmbH & Co. KG
Ein Vorteil neben anderen Gesichtspunkten ist der Umstand, dass die GmbH die Rolle des Komplementärs in der KG übernimmt. Wie oben bereits erwähnt, haftet die GmbH als Kapitalgesellschaft mit dem vollen Gesellschaftsvermögen, jedoch nicht mit dem Privatvermögen der Gesellschafter. Haftungsrisiken für die an der Gesellschaft beteiligten Personen können somit stark eingeschränkt werden.
Zweck einer GmbH & Co. KG
Der Zweck einer GmbH & Co. KG kann entweder das Betreiben eines Handelsgewerbes oder die Verwaltung des eigenen Vermögens sein.
Der Gesellschaftsvertrag
Im Gesellschaftsvertrag legen die Gesellschafter die Rechtsgrundlagen der GmbH & Co. KG fest. Hier können auch Vorgaben, die durch das Handelsgesetzbuch festgelegt werden, abgeändert werden, zum Beispiel Abstimmungsmodi unter den Gesellschaftern oder die Aufteilung der Gewinne.
Die Geschäftsführung
Die Geschäftsführung einer GmbH & Co. KG hat die GmbH inne. Da eine GmbH jedoch keine natürliche Person ist, darf die Gesellschaft selbst nicht Geschäftsführer sein. Daher ist der Geschäftsführer der GmbH mittelbar auch Geschäftsführer der GmbH & Co. KG. Die Geschäftsführung der GmbH muss übrigens nicht zwingend mit einem ihrer Gesellschafter besetzt werden, dies kann durchaus auch eine externe Person sein.
Besteuerung der GmbH & Co. KG
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- Einkommensteuer (Kommanditist)
- Körperschaftsteuer (Komplementär bzw. GmbH)
- Umsatzsteuer (ggf. auch der Kommanditist als Geschäftsführer)
- Gewerbesteuer
- Grunderwerbsteuer (sofern ein Grundstück auf die Gesamthand gekauft wird oder für den Kommanditisten, wenn er für den Sonderbereich (Sonderbilanz) ein Grundstück kauft; von Ausnahmen abgesehen)
- Erbschaftsteuer /Schenkungsteuer
- Lohnsteuer (bei Mitarbeitern)
