Was ist eine Holding? Definition, Gründung und FAQs

Inhaltsverzeichnis

Definition Holding: Was macht eine Holding aus?

Wer umgangssprachlich von einer Holding spricht, meint eigentlich eine Holding-Struktur. Das englische Wort holding bedeutet in diesem Zusammenhang so viel wie „haltend” oder „innehabend”, denn genau dieses Halten definiert ihre Struktur: Mindestens ein übergeordnetes Unternehmen – das herrschende Mutterunternehmen – hält Geschäftsanteile an einem untergeordneten Unternehmen – das abhängige Tochterunternehmen. Dies ist die simpelste Form einer Holding.

Es gibt unendlich viele Möglichkeiten, Holdingunternehmen zu strukturieren. Meistens liegt der Zweck einer Holding-Struktur darin, mehrere Geschäftsbereiche oder Unternehmenssparten zu organisieren, sodass diese als eigenständige juristische Personen handeln können, aber dennoch von zentraler Stelle kontrolliert und geführt werden. Die Holding dient dabei als Darstellungsform dieser gegenseitigen Abhängigkeiten.

Abgrenzung der Holding zu Konzern, Joint Venture und Beteiligungsgesellschaft

Oft verwechselt, aber nicht dasselbe: Ein Konzern und eine Holding überschneiden sich in vielen Eigenschaften, aber sind voneinander abzugrenzen. Während der Konzernbegriff im Aktiengesetz definiert wird, existiert keine Rechtsdefinition für die Holding. Ein weiterer entscheidender Unterschied ist die einheitliche Leitung, die einen Konzern auszeichnet und im Gesetz verankert ist. Die größte Gemeinsamkeit beider Begriffe wiederum ist die organisatorische und vertragliche Vernetzung mindestens zweier eigenständiger Unternehmen.

Kurz gesagt: Jeder Konzern mit mindestens einer abhängigen Tochtergesellschaft ist eine Holding-Struktur, aber nicht jede Holding ist gleichzeitig ein Konzern. Mehr zum Thema Konzern finden Sie in diesem Beitrag.

Außerdem ist der Begriff Holding klar abzugrenzen von einem Joint Venture. Hier werden Führung und Kontrolle auf mehrere kooperierende Partnerunternehmen verteilt. Dabei basiert das rechtliche Verhältnis auf einem Vertrag, nicht auf gegenseitigen Kapitalbeteiligungen. Lesen Sie hier mehr zu Joint Ventures und ihren Besonderheiten.

Eine Beteiligungsgesellschaft ist der Überbegriff zum Spezialfall Holding. Sie hält ebenfalls Anteile (meist Minderheitsbeteiligungen) an vielen Unternehmen, übt im Normalfall aber keinerlei direkten Einfluss auf die Ventures aus.

Bestandteile und Aufbau der Holding

Wie bereits erwähnt ist die Holding-Struktur flexibel. Jedoch muss mindestens eine Muttergesellschaft vorhanden sein, die Anteile an einer Tochtergesellschaft hält. So entsteht ein Abhängigkeitsverhältnis, das oftmals – aber nicht zwingend – in einem Beherrschungsvertrag definiert wird. Sowohl Tochter- als auch Mutterunternehmen sind rechtlich eigenständige Einheiten, zwischen denen allerdings eine vertragliche und wirtschaftliche Abhängigkeit besteht. Lesen Sie mehr zu Tochtergesellschaften und ihren juristischen Besonderheiten.

Gründung einer Holdinggesellschaft

Wenn Sie planen eine Holding zu gründen, ist es immer ratsam, zuerst die Muttergesellschaft zu gründen, die dann Gesellschafterin des Tochterunternehmens wird. Wie groß die prozentuale Beteiligung am abhängigen Unternehmen ist, kann frei entschieden werden. Entweder die Kontrolle entsteht durch eine mehrheitliche Beteiligung oder durch eine vertragliche Definition der Beherrschung. Oft liegt die Beteiligung bei 100 Prozent, ist aber grundsätzlich variabel.

Ablauf der Gründung einer Holding

Wie bei tatsächlichen Verwandtschaftsverhältnissen kann es auch bei Gesellschaften ohne Mutter keine Tochter oder Enkel geben. Deswegen wird das Mutterunternehmen in der Regel zuerst gegründet. Meistens sind die einzelnen Unternehmen in einem Holding-Konstrukt Kapitalgesellschaften, damit die Haftung auf das jeweilige Gesellschaftsvermögen beschränkt ist. Sobald die Gründung des Mutterunternehmens abgeschlossen ist, können im Anschluss weitere Tochterunternehmen gegründet werden. Hier wird die Mutter Gesellschafterin der Tochter und hält bis zu 100 Prozent der Anteile.

Grundsätzlich dauert das Gründen einer Holding also länger, da mindestens zwei Unternehmen nacheinander gegründet werden.

Firmierung der Holding

Der Firmenname einer Holding kann Probleme bereiten, wenn Sie das Wort „Holding” verwenden möchten. Viele Registergerichte lehnen diesen Zusatz im Firmennamen ab, wenn unklar ist, ob tatsächlich ein Holding-Modell geplant ist. Warum? Der Begriff kann für Außenstehende irreführend wirken, was die Größe und den Einfluss des Unternehmens angeht. Begriffe wie „Ventures” oder „Beteiligungs” sind als Namensbestandteile einer Muttergesellschaft üblich und werden im Regelfall nicht beanstandet.

Um auf Nummer sicher zu gehen, können Sie die Firmennamen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft gleichzeitig bei der IHK prüfen lassen. Die Kammer kann so einen Zusammenhang der beiden Unternehmen erkennen und bewertet etwaige „Wackel-Begriffe” unter diesem Aspekt. Wenn die IHK Ihre Wunschnamen als zulässig eingeschätzt hat, haben Sie gute Chancen, dass der Name auch vom Registergericht akzeptiert wird.

Holding-Modelle: Grundtypen einer Holdinggesellschaft

Es gibt einige gängige Arten, wie ein Holding-Konstrukt in der Wirtschaft tatsächlich Anwendung findet. Auch Mischformen sind in größeren Organisationsstrukturen keine Seltenheit. Hier finden Sie einen kurzen Überblick der Holding-Modelle:

Beispiele für Holdings in der Praxis

In der Theorie ist das Holding-Konstrukt und seine Vorteile für kleine und mittelgroße Unternehmen manchmal nur schwer nachzuvollziehen. Mit ein paar praktischen Beispielen aus den Erfahrungen bei firma.de wird die Theorie viel anschaulicher.

Start-up Holdings

Bei jungen, schnell wandelbaren Unternehmen wird das Holding-Modell oft auf den Kopf gestellt: Jeder Gründer gründet eine eigene Muttergesellschaft als Alleingesellschafter. Danach entsteht ein gemeinsames Tochterunternehmen, an dem jede Mutter den gleichen prozentualen Anteil hält.

Beispiel für Start-up Holding

Vier Gründer möchten sich mit einer Idee aus dem Bereich Block Chain selbständig machen, aber parallel jeweils eigene Projekte verfolgen. Gründer A, B, C, D gründen nun jeweils eine eigene UG (haftungsbeschränkt): aaa UG, bbb UG, ccc UG und ddd UG. Sobald alle UGs im Handelsregister eingetragen sind,  gründen sie eine gemeinsam Tochter, die BChain GmbH. Die vier UGs halten jeweils 25 Prozent an BChain. So hat jeder Gründer die gleichen Stimmrechte.

Gründer A entscheidet sich nun dazu, ein weiteres Tochterunternehmen zu errichten, um seine eigenen Geschäftsideen im Bereich künstliche Intelligenz weiterzuentwickeln und gründet eine weitere Unternehmergesellschaft, die KI Plus UG. aaa hält 100 Prozent an KIplus. Gründerin D gründet parallel eine Fin-Tech Onlineplattform mit Sitz in Frankreich und nennt sie BlockBlog GmbH. Die Mutter ddd UG hält 51 Prozent an BlockBlog.

Wieso ist eine solche Verschachtelung sinnvoll? Die Holding-Struktur schafft Sicherheit, falls das gemeinsame Unternehmen nicht mehr weitergeführt wird: Selbst wenn sich BChain auflöst oder eine der Gesellschafter-UGs aussteigt, bleiben die jeweiligen Töchter KI Plus und BlockBlog völlig unberührt, da sie in einem eigenen Holding-Konstrukt ausgegründet wurden.

Risikoverlagerung durch eine Holding

Viele Unternehmen planen die Gründung weiterer Tochterunternehmen (auch Ausgründungen genannt), um ein erhöhtes finanzielles Risiko zu vermeiden.

Haftungsrisiko minimieren

Stellen Sie sich ein Bauunternehmen vor, das mehrere Geschäftsbereiche besitzt: Gewerbebau, Anlagenbau und Neubauten für Privatpersonen. Gleichzeitig gibt es einen Fuhrpark, den alle Geschäftsbereiche einsetzen. In diesem Fall könnte eine Holding-Struktur sinnvoll sein: Jeder Geschäftsbereich ist ein abhängiges Tochterunternehmen. Eine weitere Tochtergesellschaft ist allein für den Betrieb und die Verwaltung des Fuhrparks vorgesehen. Das Mutterunternehmen verwaltet alle Bereiche.

Wenn nun hochdotierte Großaufträge aus der Industrie platzen, gefährdet der Ausfall nicht die Liquidität der anderen Tochterunternehmen oder der gesamten Holding. Zum Beispiel wäre das Vermögen innerhalb der Fuhrpark-Tochter nicht haftbar und würde die Insolvenz einer anderen Tochter überstehen. Ohne Holding-Struktur würde das Bauunternehmen im Insolvenzfall ganzheitlich haften. Eine Haftungsschaden würde das gesamten Gesellschaftsvermögen betreffen, also auch alle Betriebsanlagen des Fuhrparks. Ein Überleben von Teilbereichen des Unternehmens wäre nicht möglich.

Investitionsrisiko minimieren

Angenommen Sie haben eine Geschäftsidee mit hohem Investitionsrisiko, dann ist die Holding eine Möglichkeit, risikoreiche Geschäftsbereiche von anderen zu trennen. Stellen Sie sich vor, Sie gründen aus einem bestehenden IT-Unternehmen ein Tochterunternehmen: Das neue Start-up entwickelt neueste Software und nimmt dafür Venture Capital auf. Das Mutterunternehmen investiert in die nötige Ausstattung für das neue Unternehmen und stellt außerdem die Gewerbefläche bereit. Scheitert das Start-up, können die Ausstattung und Anlagen aus der Tochter gezogen werden.

Vorteile einer Holding

Welche Vorteile die Holding speziell für Ihr Geschäftsmodell hat, müssen Sie individuell abwägen. Dabei sollten Sie Mehrkosten und -aufwand für die Gründung, Buchhaltung, Steuerberatung und weitere Kostenpunkte abwägen. Grundsätzlich bietet ein Holding-Modell diese Vorteile:

• Verteilung von Unternehmensrisiken
• Strategische Trennung von Geschäftsbereichen
• Verteilung des Haftungsrisikos
• Schutz vor Insolvenz
• Aufbau einer Dachgesellschaft als Kreditgeber für die Tochterunternehmen
• Nutzung von steuerlichen Vorteilen bei der Gewinnübertragung und Anteilsverkäufen

FAQ zur Holding: Häufig gestellte Fragen

Kann ich eine Holding zur Vermögensverwaltung nutzen?

Ja, vermögensverwaltende Holdings sind möglich und werden immer häufiger gegründet. Die Einnahmen der Tochterunternehmen können so mit nur kleinen Steuerverlusten in das Mutterunternehmen überführt werden. Lesen Sie hier mehr zu Vermögensholdings.

Wie wird eine Holding besteuert?

Diese Frage lässt sich nicht pauschal beantworten, denn es kommt auf viele Faktoren an: Rechtsform, Tätigkeiten und Organisationsstruktur. Lesen Sie im Fachbeitrag mehr zu den Steuervorteilen einer Holding.

Kann ich eine Holding auch noch nachträglich gründen?

Ja, das ist immer möglich durch eine Ausgründung – das Gründen einer Tochtergesellschaft. Falls Sie ein bestehendes Unternehmen zur Tochter machen möchten, wird es etwas komplizierter: Sie müssen ein zweites Unternehmen gründen oder ein bereits bestehendes als Mutter festlegen. Danach muss der Gesellschaftsvertrag der Tochter abgeändert werden, sodass die neue Mutter Gesellschafterin wird. Dazu müssen Unternehmensanteile von den bisherigen Gesellschaftern aufgespalten oder verkauft werden. Mit der beurkundeten Änderung der Tochter-Satzung und deren Übertragung an das Handelsregister ist das Holding-Konstrukt vollbracht.

Ist die Muttergesellschaft von der Gewerbesteuer befreit?

Damit die Gewerbesteuer entfällt, muss das Mutterunternehmen mindestens 15 Prozent an der Tochter halten.

Ist eine Aktiengesellschaft als Tochterunternehmen in einer Holding möglich?

Ja, dieses Holding-Modell ist innerhalb von Großunternehmen und Konzernen üblich. Allerdings verkompliziert es die Struktur, weil so die Tochterunternehmen den strengeren Vorgaben des Aktiengesetzes unterliegen.

Wie bezahlt eine UG als Muttergesellschaft das Stammkapital eines Tochterunternehmens?

Die UG stellt das Stammkapital für das Tochterunternehmen durch einen Privatkredit zur Verfügung.

Wer haftet in einer Holding?

Wenn ein Haftungsfall innerhalb einer Tochter eintritt, sind die Haftungsansprüche auf die Tochter beschränkt. Nur bei Rechtsverstößen der Muttergesellschaft kann es zur Durchgriffshaftung kommen (§§ 105  Abs. 1, 128 HGB). In diesem Fall wird das Vermögen des Mutterunternehmens für Schadensansprüche herangezogen. Eine Unterkapitalisierung der Tochter reicht im Normalfall nicht aus, um eine Durchgriffshaftung durchzusetzen.

Natürlich wird die Rechtslage komplexer je mehr Unternehmen auf unterschiedlichen Hierarchieebenen in einer Holding miteinander vernetzt sind – zum Beispiel durch zusätzliche Enkelgesellschaften.

Ausnahmen dieser Regel gelten für Tochterunternehmen mit den Rechtsformen Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien. Um Geldgeber besser zu schützen, bietet das Aktiengesetz zusätzliche Regelungen, um Muttergesellschaften haftbar zu machen. Durch sogenannte Verlustausgleiche werden so die Dachgesellschaften finanziell zur Verantwortung gezogen.

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