GmbH & Co. KG gründen: Starten Sie gemeinsam mit uns in die Selbständigkeit

Im Prinzip ähnelt eine UG & Co. KG sehr der GmbH & Co. KG, allerdings wird wesentlich weniger Kapital zur Gründung benötigt. Bei einer UG & Co. KG handelt es sich im Prinzip um eine Kombination aus zwei Sonderformen: zum einen ist diese Rechtsform eine Sonderform der Kommanditgesellschaft (KG) und die außerdem beteiligte UG (haftungsbeschränkt) ist eine Sonderform der GmbH. Wie bei der GmbH & Co. KG tritt an die Stelle des unbegrenzt haftenden Gesellschafters bzw. Komplementärs eine Gesellschaft als juristische Person. Diese Komplementär-UG haftet auch unbegrenzt, allerdings nur als Gesellschaft. Die Gesellschafter der UG (haftungsbeschränkt) hingegen haften im Regelfall mit dem Gesellschaftsvermögen. Kommanditisten haften auch hier ausschließlich mit der Kommanditeinlage.

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Der Name Ihrer GmbH & Co. KG muss die Komponenten "GmbH & Co. KG" beinhalten, um nach außen hin klar zu stellen, dass es sich bei einem Komplementär um eine GmbH handelt, andere Formen sind nicht mehr zulässig. Analog dazu müssen bei einer UG & Co. KG die Komponenten “UG & Co. KG” im Firmennamen enthalten sein.

Beispiele: “Gondolin GmbH & Co. KG” oder “Numo UG & Co. KG”

Aufgrund einer früheren Rechtsprechung existieren außerdem noch
Firmennamen wie "Hasseröd & Co.", "Mayer & Cie." oder "Rielke & Comp.", hinter denen sich eine GmbH & Co. KG verbirgt. Eine solche Namensgebung ist inzwischen nicht mehr möglich.

Einfache Kapitalbeschaffung

Das Kapital Ihrer GmbH & Co. KG kann auf einfache Art erweitert werden, indem Sie neue Kommanditisten für Ihre Firma gewinnen.

Haftungsbeschränkung

Setzen Sie eine GmbH als Komplementär Ihrer KG ein, haftet diese zwar uneingeschränkt mit ihrem Vermögen, die Haftung ihrer Gesellschafter beschränkt sich jedoch auf die Stammeinlagen. Die unbeschränkte Haftung des Komplementärs wird dadurch auf elegante Weise ausgeschaltet.

Sicherung der Unternehmensfortführung

Ist der Komplementär einer KG eine natürliche Person, ist der Firmenname lediglich temporär, da die KG aufgelöst werden muss, wenn ihr einziger Komplementär stirbt. Bei einer GmbH handelt es sich um eine juristische Person, die quasi "unsterblich" ist und Ihre Unternehmensfortführung absichert.

Eine GmbH & Co. KG wird nach außen durch die Komplementär-GmbH als Geschäftsführung vertreten. Der Geschäftsführer der GmbH ist somit gleichzeitig der Geschäftsführer der KG. Kommanditisten sind in der Regel nicht an der Geschäftsführung beteiligt, können aber von ihrem Widerspruchsrecht Gebrauch machen, wenn außergewöhnliche Geschäfte getätigt werden.

Als Geschäftsführer Ihrer Komplementär-GmbH können Sie neben Gesellschaftern der GmbH auch außenstehende Fachleute einsetzen und wieder austauschen. Dies ist in einer "normalen" KG nicht möglich, da ausschließlich die Komplementär-Gesellschafter zur Geschäftsführung berechtigt sind.

Eine GmbH & Co. KG verfügt über eine Komplementär-GmbH und einen oder mehrere Kommanditisten. Die Rechte unter den Gesellschaftern (eine GmbH ist in einem solchen Fall auch als "Gesellschafter" zu verstehen) müssen im Gesellschaftsvertrag/in der Satzung der GmbH geregelt sein. Beschlüsse der Gesellschafter sollten laut HGB einstimmig erfolgen, können aber auch im Gesellschaftsvertrag individuell geregelt werden. Was die Pflichteinlage und die Geschäftsführung betrifft, gelten für die GmbH in einer GmbH & Co. KG spezielle Regelungen, Kommanditisten hingegen erfahren dieselbe Behandlung wie in einer herkömmlichen KG.

Die GmbH ist nicht dazu verpflichtet, sich mit ihrem gesamten Vermögen an der KG zu beteiligen. Wandeln Sie eine KG in eine GmbH & Co. KG um, ist es sogar möglich, dass die Leistung der GmbH sich ausschließlich auf die persönliche Haftung und die Übernahme der Geschäftsführung beschränkt und die Kapitaleinlage wegfallen kann.

Für Kommanditisten wird eine sogenannte Pflichteinlage festgesetzt, die den Betrag festlegt, den er in die Gesellschaft einzuzahlen hat. Die im Handelsregister eingetragene Haftsumme gibt für jeden Kommanditisten einen individuellen Betrag an, bis zu welchem dieser persönlich haftet. Die persönliche Haftung des Kommanditisten reduziert sich jeweils um die bereits eingezahlte Pflichteinlage.

Bei einer GmbH & Co. KG ergeben sich folgende steuerlichen Besonderheiten: Eine GmbH & Co. KG muss weder Körperschafts- noch Einkommensteuern bezahlen, allerdings unterliegt der Gewinnanteil der Komplementär-GmbH der Körperschaftsteuer. Kommanditisten als natürliche Personen müssen Einkommensteuer bezahlen. Eine GmbH & Co. KG selbst ist außerdem gewerbesteuerpflichtig, nicht jedoch deren Gesellschafter. Sollte die KG Grundstücke erwerben oder veräußern, fallen Grunderwerbssteuern an.