Inhaltsverzeichnis
- Definition
- Stammkapital
- Haftungsbeschränkung
- Zweck
- Gemeinnützigkeit
- Satzung
- Handelsregistereintrag
- Alternativen zur gGmbH
Die Rechtsform gGmbH: Definition und Bedeutung
Unternehmer sein, Steuern sparen und der Gesellschaft etwas zurückgeben – All das vereint die gemeinnützige GmbH (gGmbH) in einer Rechtsform. Eine gGmbH ist eine gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Gemeinnützig ist ein Unternehmen immer dann, wenn es einen gemeinwohlorientierten Zweck verfolgt. Dies kann beispielsweise bei Krankenhäusern, Kindergärten oder Museen der Fall sein, welche immer häufiger als gGmbH geführt werden.
Die Rechtsform gGmbH ist genau wie eine reguläre GmbH an das GmbH-Gesetz gebunden und besteht aus drei Organen:
- Gesellschafter: Anteilseigner der gGmbH
- Geschäftsführung: Vertretung der gGmbH im Außenverhältnis
- Aufsichtsrat: Kontrollorgan einer GmbH (erst ab 501 Mitarbeitern erforderlich)
Das gGmbH-Stammkapital
Das Stammkapital beträgt wie bei einer regulären GmbH mindestens 25.000 Euro. Davon sind mindestens 12.500 Euro als Bareinlage einzuzahlen, der restliche Betrag darf auch als Sacheinlage hinterlegt werden. Zum Zeitpunkt der gGmbH-Gründung müssen mindestens 12.500 Euro auf das Geschäftskonto einbezahlt worden sein. Mehr zum Stammkapital erfahren Sie hier.
Haftungsbeschränkung
Laut GmbH-Gesetz haften die Gesellschafter nur mit ihrer individuell eingebrachten Stammeinlage, nicht jedoch mit dem Privatvermögen. Kommt es im Krisenfall zu einer Auflösung der Gesellschaft, werden auch die Sacheinlagen zur Haftung herangezogen.
Die Haftungsbeschränkung tritt in Kraft, sobald die gGmbH ins Handelsregister eingetragen wurde. Hie erfahren Sie mehr zur Haftung von GmbH-Gesellschaftern und wann GmbH-Geschäftsführer haften müssen.
Zweck der gGmbH
Zweck der Rechtsform gGmbH ist es, die Vorteile der Gemeinnützigkeit mit jenen einer GmbH zu vereinen. Die zunehmenden wirtschaftlichen Anforderungen an gemeinnützige Vereine haben die Attraktivität und die Bedeutung der gGmbH für Pflege-, Kultur- und Bildungseinrichtungen erhöht. Beispielsweise kann die langfristige Planung und Umsetzung durch den Einsatz eines professionellen hauptamtlichen Geschäftsführers bei einer gGmbH erleichtert werden.
Gemeinnützigkeit
Damit Ihre gGmbH als gemeinnützig gilt, müssen folgende Punkte erfüllt sein:
- Eine gGmbH muss einen gemeinnützigen, mildtätigen oder kirchlichen Zweck verfolgt. Eine Übersicht über diese Zwecke finden Sie in der Abgabenordnung unter § 52 AO und § 53 AO.
- Der Unternehmensgegenstand dient unmittelbar der Erfüllung dieses gemeinnützigen Zwecks.
- Der Zweck muss selbstlos, unmittelbar und ausschließlich sein.
- Gewinne dürfen nicht an die Gesellschafter ausgeschüttet werden, sondern dürfen ausschließlich dem Geschäftszweck dienen. Außerdem stehen alle Gehälter in Relation zur erbrachten Leistung.
- In der Satzung muss ein Begünstigter festgelegt werden. Sollte die gGmbH aufgelöst oder ihre Gemeinnützigkeit aberkannt werden, fällt das Vermögen der Gesellschaft an diese Person. Das Stammkapital wird jedoch an den oder die Gesellschafter ausgezahlt. Der „Begünstigte“ muss ebenfalls als „gemeinnützig“ anerkannt sein. Sie können der Rechtsform gGmbH angehören, aber auch beispielsweise Stiftungen, gemeinnützige Vereine oder gemeinnützige UGs sein.
Die Satzung
Die gGmbH-Satzung unterliegt dem GmbH-Gesetz und daher zum großen Teil denselben Satzungsrichtlinien wie eine herkömmliche GmbH. Außerdem sind im Sinne der Gemeinnützigkeit einige Ergänzungen vorzunehmen. Ohne diese Ergänzungen kann das Finanzamt die Gemeinnützigkeit nicht erteilen.
Unternehmensgegenstand
Der Unternehmensgegenstand ist in der Satzung präzise zu benennen. Diese Benennung dient der Eingrenzung des Tätigkeitsbereichs für Außenstehende. Im Innenverhältnis sollte außerdem der Handlungsbereich des Geschäftsführers abgegrenzt werden.
Stammkapital
In der Satzung muss die Höhe des Stammkapitals angegeben werden. Dadurch ist der Haftungsbereich klar ersichtlich. Darüber hinaus müssen alle Gesellschafter inkl. der jeweiligen Stammeinlage in der Gesellschafterliste (im Anhang der Satzung) aufgelistet werden.
Firmenname
Der Firmenname muss entweder aus dem Unternehmensgegenstand, einem Personennamen, deren Ableitung oder einem Phantasienamen und dem Kürzel „gGmbH“ am Ende zusammengesetzt sein. Dieses Kürzel soll auf die Rechtsform gGmbH, deren Gemeinnützigkeit und Haftungsbeschränkung hinweisen. Der Firmenname darf zudem nicht irreführend sein und muss eine Unterscheidbarkeit der Firma von anderen Unternehmen sicherstellen.
Formulierung eines gemeinnützigen Geschäftszwecks
In der Satzung muss der „Zweck“ der gGmbH präzise formuliert sein. Außerdem müssen Sie erläutern, wie dieser Zweck erreicht werden soll. Das Finanzamt entscheidet anhand der Satzung, ob eine Gemeinnützigkeit vorliegt. Der Zweck des Unternehmens muss vom Gesetzgeber dann als „gemeinnützig“, „mildtätig“ oder „kirchlich“ eingestuft werden. Nur dann kann die Rechtsform gGmbH vergeben werden. Ist dies nicht der Fall, können sie Ihre Satzung erneut von einem Anwalt aufsetzen oder ändern lassen, um dann eine erneute Einstufung vornehmen zu lassen.
Selbstlosigkeit des Unternehmens
„Selbstlosigkeit eines Unternehmens“ bedeutet, dass den Gesellschaftern grundsätzlich keine Zuwendungen ausgezahlt werden dürfen. Auch Geschäftsführergehälter, Löhne, andere Gehälter und Prämien dürfen nach GmbHG nur für Leistungen bezahlt werden, die der Erfüllung des in der Satzung festgelegten Zwecks dienen. Außerdem müssen diese Leistungen in Relation zur erbrachten Leistung liegen.
Vermögensbindung
Im Fall einer Auflösung dürfen keine erwirtschafteten Gewinne an die Gesellschafter ausgezahlt werden. Lediglich das Stammkapital darf ausgezahlt werden. Überschüssiges Vermögen wird nach dem GmbH-Gesetz an eine andere Organisation ausgezahlt. Diese muss mindestens eine Gemeinnützigkeit nach dem Vereinsrecht vorweisen und in der Satzung festgelegt sein.
Die gemeinnützige GmbH: Eintragung ins Handelsregister
Bevor die Eintragung einer gGmbH ins Handelsregister erfolgen kann, muss das gGmbH-Stammkapital auf das Geschäftskonto eingezahlt worden sein. Vor der Eintragung existiert Ihre zu gründende gGmbH als Vorgründungsgesellschaft. In dieser Phase ist sie eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Ist sie dann notariell beurkundet, ist Ihre gGmbH eine Gesellschaft in Gründung. Sie wird dann durch den Zusatz „i.G.“ gekennzeichnet. Mit der Eintragung Ihrer gGmbH in das Handelsregister tritt die Haftungsbeschränkung schließlich in Kraft.
Alternativen: gUG, Stiftungen und Vereine
Falls Sie das Mindeststammkapital der gGmbH abschreckt, gibt es noch andere gemeinnützige Rechtsformen, mit denen Sie Ihr Vorhaben auch mit weniger Kapital umsetzen können:
- Die gemeinnützige Unternehmergesellschaft (gUG): Bei dieser Rechtsform ist die Gründung bereits ab einem Euro Stammkapital möglich. Die rechtliche Grundlage ist dabei dieselbe wie die der gGmbH. Der Unterschied besteht hauptsächlich im geringeren Stammkapital und der Pflicht zur Rücklagenbildung.
- Der gemeinnützige Verein: Ebenfalls mit geringem Kapitalaufwand kann ein gemeinnütziger Verein gegründet werden. Hier sind die Gründungskosten geringer als bei Kapitalgesellschaften.
- Die gemeinnützige Stiftung: Weiterhin ist die Gründung einer gemeinnützigen Stiftung möglich. Diese können Sie mit verschiedenen Rechtsformen eröffnen.
