Was ist Mezzanine-Kapital?
Beim Mezzanine-Kapital handelt es sich um eine Finanzierungsform für Unternehmen, die sich auf der Passiv-Seite der Bilanz im Grenzbereich zwischen Eigen- und Fremdfinanzierung bewegt. Dabei spielt die Rechtsform des Unternehmens keine Rolle. Der Begriff „Mezzanine” ist italienisch und beschreibt in der Architektur ein Zwischengeschoss zwischen zwei Hauptstockwerken. Eine eindeutige gesetzliche Begriffsdefinition existiert bisher noch nicht, jedoch haben sich in der Praxis gewisse Standards durchgesetzt.
In der Regel wird Mezzanine-Kapital zeitlich befristet überlassen. Kennzeichnende Merkmale sind:
- Nachrangigkeit des jeweiligen Gläubigers im Verhältnis zu allen anderen Gläubigern der Gesellschaft
- Teilnahme des Gläubigers am Verlust bis zur vollen Höhe
- Längerfristigkeit der Kapitalüberlassung
Mögliche Geldgeber
Die Mezzanine-Finanzierung muss nicht zwingend durch eine Bank erfolgen. Aus diesem Grund ist sie sehr beliebt bei Unternehmen. Folgende Geldgeber sind neben Banken möglich:
- Private Equity-Gesellschaften: Zusammenschlüsse von Investoren, die in Unternehmen investieren
Mezzanine-Fonds: Fonds, in die verschiedene Kapitalgeber einzahlen - Private Investoren: Gruppen oder Einzelpersonen, die Mezzanine-Kapital aus ihrem Privatvermögen zur Verfügung stellen
- Unternehmensbeteiligungsgesellschaften: Gesellschaften, die eigens zur Übernahme einzelner Beteiligungen an Unternehmen gegründet wurden
- Versicherungen: Kapitalgeber bei großen Investitionen
Wie funktioniert Mezzanine-Kapital?
Für die Erstellung der Bilanz, die Beurteilung und die Zukunftsfähigkeit des Unternehmens sind die Höhe des ausgewiesenen Eigenkapitals und das Verhältnis von Eigenkapital zu Fremdkapital von großer Bedeutung. Für ein Unternehmen verwendetes Mezzanine-Kapital führt abhängig von der Auswahl und Gestaltung zum Ausweis als Eigenkapital oder Fremdkapital. In der Regel, unter anderem im Fall einer Insolvenz, wird das Mezzanine-Kapital den Eigenkapitalgebern gegenüber vorgezogen und hinter den Gläubigern zurückgestellt. Die Nachrangigkeit wird im Normalfall vertraglich vereinbart. Die Vergütung setzt sich aus einer laufenden Verzinsung und einem sogenannten „Equity Kicker” zusammen. Letzterer Begriff meint eine Beteiligung an der Wertsteigerung eines Unternehmens, die bei Beendigung der Finanzierung zu einem Recht auf Eigenkapitalbeteiligung oder einer entsprechenden schuldrechtlichen Ausgleichsregelung führt.
Die meisten Mezzanine-Mittel zeichnen sich aus durch den Zeithorizont und die Renditeerwartung, eine befristete verzinslichte Kapitalüberlassung innerhalb eines Zeitfensters zwischen drei und zehn Jahren. Häufig dient Mezzanine-Kapital der Finanzierung von Unternehmenstransaktionen wie Übernahmen im Rahmen der Unternehmensnachfolge. Typische Anlässe sind unter anderem Wachstumsfinanzierungen oder Restrukturierungssituationen. In solchen Fällen wird das Kapital zur Schließung der Lücke zwischen verfügbarem Eigenkapital und bestehenden Fremdkapitalmöglichkeiten genutzt.
Eine weitere Verwendungsmöglichkeit für Mezzanine-Kapital ist die kapital- und ergebnismäßige Einbindung leitender Mitarbeiter. Durch die Mezzanine-Finanzierung werden keine oder nur abgestufte Mitwirkungs- und Informationsrechte geschaffen, was einen Vorteil gegenüber der Beteiligung am Eigenkapital bietet. Dadurch wird eine Verwässerung der Beteiligungs- und Führungsstruktur des Unternehmens vermieden; der Einfluss des Mezzanine-Kapitalgebers wird eingeschränkt.
Arten des Mezzanine-Kapitals
Um Mezzanine-Kapital anzufordern, muss ein Unternehmen die Darlehensgeber von den möglichen Vorteilen der Finanzierung überzeugen. Eine gewisse Stabilität und Konsequenz des Unternehmens wird vorausgesetzt, weil Mezzanine-Kapitalgeber keinen Einfluss auf die Unternehmensleitung haben und vom Erfolg des Unternehmens abhängig sind. Mezzanine-Kapital kann in folgenden Formen vorliegen:
Genussrechte
Bei Genussrechten genießen die Vertragsparteien eine sehr große Freiheit. Je nach Ausgestaltung sind Genussrechte entweder als Eigenkapital oder Fremdkapital auszuweisen. Genussrechtsinhaber besitzen Ansprüche auf Teilnahme am Gewinn und/oder am Liquidationserlös. Eine Verlustbeteiligung kann zusätzlich vereinbart werden. Genussrechte können sowohl befristet als auch unbefristet ausgestaltet werden, in manchen Fällen sind sie sogar unkündbar. Bei der Vergütung dient ein vertraglich festzulegender Ergebnismaßstab zur Orientierung. Als Maßstab können das Jahresergebnis einer Gesellschaft oder eines Konzerns, Erträge einer bestimmten Sparte, der Umsatz oder Ähnliches eingesetzt werden.
Typische stille Gesellschaften
Typische stille Gesellschafter sind am Gewinn und am Verlust beteiligt, jedoch nicht an Vermögensänderungen oder stillen Reserven. Im Konkurs besteht ein Rückforderungsrecht für stille Gesellschafter. Ihnen stehen eingeschränkte Informations- und Kontrollrechte zu, sodass die Einlage des stillen Gesellschafters als Fremdkapital auszuweisen ist.
Atypische stille Gesellschaften
Bei atypischen Gesellschaften werden abweichende Regelungen hinsichtlich der Beteiligung am Unternehmensvermögen und den stillen Reserven vereinbart. Sollte die stille Gesellschaft aufgelöst werden, steht dem atypischen stillen Gesellschafter ein Auseinandersetzungsguthaben zu. Dies orientiert sich am tatsächlichen Gesamtwert des Unternehmens. Hinzu kommt die umfassende Einflussmöglichkeit auf wesentliche Unternehmensentscheidungen. Dies macht atypisch stille Gesellschafter im steuerlichen Sinne zu „Mitunternehmern”. Wenn die atypisch stille Beteiligung typisch ausgestaltet wird, werden die Kriterien der Nachrangigkeit und der vollen Verlustverrechenbarkeit erfüllt. Dann kann ein Ausweis im Eigenkapital vorgenommen werden.
Partialische Darlehen
Im Gegensatz zu einem „gewöhnlichen” Darlehen erhält der Geber eines partialischen Darlehens keine ausschließlich feste Verzinsung, sondern bringt eine (zusätzliche) gewinnabhängige variable Vergütung in den Gewinn ein. Das partialische Darlehen ähnelt der typischen stillen Beteiligung sehr und ist ebenfalls als Fremdkapital auszuweisen.
Nachrangdarlehen
Bei Nachrangdarlehen handelt es sich um vom Gesellschafter oder von Dritten gewährte Darlehen, die von Anfang an mit einem Rangrücktritt versehen sind, also bei denen die Rückzahlung im Fall der Überschuldung ausgeschlossen ist. Für die Rückzahlungen ist festgelegt, dass sie nur aus Gewinnen, Liquidationserlösen oder sonstigem freien Vermögen erfolgen dürfen. Wie bei „normalen” Darlehen wird im Normalfall eine feste Verzinsung vereinbart.
Das Mindestvolumen einer Mezzanine-Finanzierung beträgt normalerweise zwischen einer halben Million und zwei Millionen Euro. In manchen Fällen werden auch geringere Summen zur Verfügung gestellt. In der Regel ist das Mindestvolumen von der möglichen Rendite für die Geldgeber abhängig. Der Darlehensnehmer muss aufgrund des hohen Risikos vom Geldgeber genau geprüft werden.
Mezzanine-Kapital in der Bilanzierung geltend machen
Die Geltendmachung des Mezzanine-Kapitals in der Bilanzierung ist im Handelsgesetzbuch nicht ausdrücklich geregelt.
- Wenn „Equity-Mezzanine-Kapital” vorliegt, überwiegt der Eigenkapitalcharakter. Der Kapitalgeber erhält (wenn er eine Kapitalgesellschaft ist) Dividenden, die in § 8b Abs. 1 KStG festgelegt sind. Allerdings unterliegen die Refinanzierungsaufwendungen dem fünfprozentigen Abzugsverbot.
- Ist ein Darlehen hingegen „Debt-Mezzanine-Kapital”, also Fremdkapital, sind die Einschränkungen bei der Gewerbesteuer (gemäß § 8a GewStG) und Gesellschafterfremdfinanzierung (§ 8a KStG) zu beachten.
- Führen Sie Genussrechte in der Bilanz nicht als Sonderposten zwischen Eigen- und Fremdkapital aus. Bei bestimmten Kriterien, beispielsweise der Nachrangigkeit des Genussrechtskapitals, können Sie die Genussrechte dem Eigenkapital zuordnen.
- Achten Sie darauf, dass eine Erfolgsabhängigkeit der Vergütung und Verlustbeteiligung bis zur vollen Höhe vereinbart sind.
- Das Kapital muss längerfristig überlassen werden.
- Wenn Sie Einlagen von stillen Gesellschaften bilanzieren, müssen Sie sich nach der gesellschaftsrechtlichen Ausgestaltung des stillen Gesellschaftervertrages richten. Sind die stillen Einlagen bis zur vollen Höhe am Verlust beteiligt, kann ein Ausweis unter Eigenkapital erfolgen. Sollte die Beteiligung der stillen Gesellschafter am Verlust vorhanden sein, ist die Einlage wirtschaftlich als Fremdkapital anzusehen.
- Bei Nachrangdarlehen müssen Sie die Darlehensverpflichtung als Verbindlichkeit in der Bilanz ausweisen.
Dank der Mezzanine-Finanzierung und ihres Eigenkapitalcharakters verbessern Sie die Bilanzstruktur und Bonität Ihres Unternehmens, was positivere Ratings mit sich führt. Dadurch erhalten Sie die Option, bei Bedarf zusätzliches Fremdkapital aufzunehmen.
