Gewinnverteilung GmbH und UG: Das ist zu beachten

Gewinnverteilung bei GmbH und UG: Grundsätzliches

Laut dem GmbH-Gesetz (GmbHG) steht den Gesellschaftern einer GmbH der gesamte Jahresüberschuss zu; bei der UG müssen 25 Prozent des Gewinns zur Rücklagenbildung einbehalten werden, der Rest darf ausgeschüttet werden. Doch im Gegensatz zu Personengesellschaften oder Einzelunternehmen dürfen die GmbH- oder UG-Gesellschafter die Gewinne nicht direkt entnehmen – die Ausschüttung bedarf eines Gesellschafterbeschlusses.

Wie Sie den genauen Gewinn Ihres Unternehmens berechnen, können Sie in diesem Artikel nachlesen.

Gewinnverteilung gemäß Gesetz oder Satzung

Das GmbHG sieht dabei eine unternehmensanteilige Gewinnverteilung vor, also die Aufteilung des Gewinns proportional zum Anteil, den der jeweilige Gesellschafter hält. Angenommen Sie besitzen 30 Prozent der Anteile einer GmbH, dann stehen Ihnen 30 Prozent der Gewinne (nach Steuern) zu – es denn, es gibt abweichende Vereinbarungen im Gesellschaftsvertrag der GmbH. Wenn die Gesellschafter eine andere Aufteilung wünschen, muss diese Gewinnverteilung im Gesellschaftsvertrag festgelegt werden. Weicht die Verteilung der Gewinne von der Verteilung der Anteile an der Gesellschaft ab, nennt man dies disquotale oder inkongruente Gewinnverteilung.

Weiterhin sollten Sie darauf achten, ob in der Satzung eine bestimmte Gewinnverwendung vorgeschrieben ist. Wenn dem so ist, wird eine abweichende Verwendung der Gewinne nur durch eine Satzungsänderung zulässig.

Beispiel zur unternehmensanteiligen Gewinnverteilung bei der GmbH

Die Geschäftsanteile der VHV Verkehrsgesellschaft mbH sind auf drei Gesellschafter mit 50, 30 und 20 Prozent verteilt. Die GmbH erzielt einen Jahresüberschuss von 100.000 Euro nach Steuern, der komplett ausgezahlt werden soll. Die Gesellschafter erhalten 50.000, 30.000 und 20.000 Euro.

Beispiel zur inkongruenten Gewinnverteilung bei der GmbH

Die oben genannte Gesellschaft erzielt im Geschäftsjahr darauf einen Jahresüberschuss von 60.000 Euro nach Abzug der Steuern. Die Gesellschafter haben mittlerweile eine disquotale oder inkongruente Gewinnverteilung in der Satzung verankert, bei der der Gewinn zu gleichen Teilen verteilt wird: Jeder Gesellschafter erhält also 20.000 Euro.

UG und GmbH Gewinnverteilung: Ihre Möglichkeiten

Wenn Sie mit Ihrer GmbH oder UG Gewinne eingefahren haben und Verlustvorträge ausgeglichen wurden, haben Sie nun drei Möglichkeiten zur Gewinnverwendung: die Bildung einer Gewinnrücklage oder eines Gewinnvortrags, oder eine Gewinnausschüttung. Sie können also entweder eine Gewinnausschüttung an die Anteilseigner vornehmen, den Gewinn mit ins Folgejahr nehmen (Gewinnvortrag) oder den Gewinn als Gewinnrücklage einstellen. Diese drei Handlungsmöglichkeiten können Sie beliebig miteinander kombinieren. Voraussetzung ist lediglich, dass die Entscheidung hierzu per Gesellschafterbeschluss getroffen wird. Mit einer Gewinnrücklage können Sie Ihren Jahresüberschuss in die Folgejahre mitnehmen, um eventuelle Verluste auszugleichen. Zwar sind bei der UG Rücklagen in Höhe von 25 Prozent des Jahresüberschusses verpflichtend, dennoch können Sie sich dazu entscheiden, eine höhere Summe einstellen als gesetzlich vorgeschrieben.

Gewinnverwendungsbeschluss

Gesellschafter einer GmbH oder UG haben jährlich mit der Gesellschafterversammlung die Möglichkeit, den Beschluss zur Gewinnverwendung zu fassen. Außerhalb dieser jährlichen Ausschüttung haben die Anteilseigner keine Möglichkeit, eine Gewinnausschüttung zu erhalten. Sollten die GmbH- oder UG-Gesellschafter anstatt der üblichen Gewinnverteilung zum Jahresende eine Ausschüttung während des Geschäftsjahres wünschen, muss dies durch eine Stimmenmehrheit in der Gesellschafterversammlung beschlossen werden.

Per Gesellschafterbeschluss wird normalerweise festgelegt, wie hoch die Gewinnausschüttung ist und wie viel in der Gesellschaft einbehalten wird. Wie bereits erwähnt kann bei der UG kann nur 75 Prozent des Gewinns verteilt werden. Bei der freiwilligen Rücklagenbildung der GmbH werden schlicht Teile des Jahresüberschusses einbehalten und der Rest an die Gesellschafter verteilt.

Bei der Gewinnverteilung innerhalb einer Kapitalgesellschaft müssen die Gesellschafter stets den Grundsatz der Kapitalstabilität beachten: Durch die Verteilung des Gewinns darf das Stammkapital keinesfalls unterschritten werden.

Gewinnversteuerung bei der UG und GmbH

Nachdem die Gewinne in der Bilanz ermittelt wurden, müssen sie vor der Verwendung versteuert werden. Bevor dies jedoch geschieht, kann eine Kapitalgesellschaft Verluste aus vorherigen Geschäftsjahren mit dem aktuellen Gewinn verrechnen.

Gewinnverteilung: Verlustvortrag

Bei der Gewinnverteilung innerhalb einer UG oder GmbH ist besonders der Verlustvortrag zu beachten. Erzielt eine GmbH oder eine UG Verluste, darf sie diesen in die Folgejahre vortragen. Das bedeutet, dass der Verlust auf den Gewinn der nächsten Jahre angerechnet und ausgeglichen wird.

Erzielt eine GmbH beispielsweise einen Verlust in Höhe von 30.000 Euro im Geschäftsjahr 2023, darf sie den Verlust vortragen auf das Geschäftsjahr 2024. Angenommen, in 2023 erzielt die GmbH einen Gewinn von 100.000 Euro, dann wird der Verlustvortrag abgezogen. So verbleiben 70.000 Euro nach Abzug der Verluste aus 2023, die nun versteuert werden müssen. Der Verlustvortrag übt sich deshalb steuermindernd auf den Gewinn aus, da sich die Bemessungsgrundlage um den Verlustvortrag verringert hat.

Gewinnverteilung UG: Beispiel

Sie halten 25 Prozent an der Ipso Facto UG, Ihre Mitgesellschafter jeweils 50 und 25 Prozent. In Ihrer Satzung ist keine disquotale Gewinnverteilung vorgesehen, die Gewinne werden also nach Unternehmensanteil ausgeschüttet. Zusätzlich zur gesetzlichen Gewinnrücklage, beschließt die Gesellschafterversammlung eine freiwillige Rücklage von 20.000 Euro einzustellen.

Vor Abzug der Kapitalertragsteuer bleibt für Sie und den anderen Mitgesellschafter mit 25-prozentigem Anteil jeweils ein Gewinn von 9.343,75 Euro, für den Gesellschafter mit 50 Prozent bleiben 18.687,50 Euro übrig.

Verlustverteilung bei GmbH und UG

Sollte die Gesellschaft Verluste verzeichnen, so wird keine Verlustverteilung vorgenommen, sondern der Betrag wird innerhalb des Eigenkapitals mit einem negativen Wert bilanziert. Ausnahmen gibt es jedoch, wenn ein Gesellschafter absichtlich Verluste verursacht und der Gesellschaft somit Schaden zufügt. In diesem Fall haftet er oder sie persönlich für den entstandenen Schaden.

Besonderheiten bei der Verlustverteilung der UG

Was passiert, wenn die UG keine Rücklage einstellt?

Wird entgegen der Rücklagenbildungspflicht der UG und trotz Gewinn keine Rücklage gebildet, wird der Jahresabschluss nichtig. Der Geschäftsführer haftet persönlich und die Gesellschafter müssen den ausgeschütteten Gewinn an die Gesellschaft zurückzahlen. Kommt es einmal vor, dass in einem Jahr kein Gewinn erwirtschaftet wird, und somit weder eine Rücklage gebildet noch eine Gewinnausschüttung erfolgen kann, darf die UG bereits getätigte Rücklagen als Verlustausgleich nutzen.

Verlust bereits im ersten Jahr

Da die UG bereits mit einem Mindestkapital von einem Euro gegründet werden kann, ist das Verschuldungsrisiko bereits von Anfang an sehr hoch. Ein Beispiel: Gründen Sie Ihre UG mit nur einem Euro als Stammeinlage und kaufen dann für Ihre Firma Briefmarken für 1,45 Euro, sind Sie bereits jetzt verschuldet. Sollte auch im ersten Jahr noch kein Gewinn erzielt und der Verlust mit der Stammeinlage nicht getilgt werden, verschuldet sich das Unternehmen bereits zu Beginn. Eine Gewinnverteilung und Rücklagenbildung ist daher auch nicht mehr möglich.

Gewinnverteilung und Liquidation

Beschließen die Gesellschafter, das Unternehmen aufzulösen und führen sie eine Liquidation durch, werden zunächst alle offenen Verbindlichkeiten ausgeglichen. Sollte nach diesen Zahlungen noch ein Überschuss bzw. Gewinne bestehen, werden diese wie von der Satzung vorgegeben an die Anteilseigner aufgeteilt.