Wenn Sie einen gemeinnützigen Zweck verfolgen, haben Sie vielleicht schon einen gemeinnützigen Verein gegründet. Gemeinnützige Vereine sind steuervergünstigt und bieten eine Vielzahl an Möglichkeiten zur Mitgliederintegration. Doch irgendwann kommt bei jedem gemeinnützigen Verein der Punkt, an dem er der Rechtsform des Vereins entwächst. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn ein Verein viel Kapital verwalten muss oder zu große Mitgliederzahlen eine langfristige Planung erschweren. Hier lohnt sich eine Umwandlung in eine gemeinnützige GmbH (gGmbH). Die gGmbH bringt die Vorteile eines gemeinnützigen Vereins mit, während Sie von den unternehmerischen Möglichkeiten einer GmbH profitieren können. Doch wann lohnt sich die Umwandlung und wie vollzieht sich die Umwandlung eines Vereins in eine gGmbH?
Warum lohnt sich das Umwandeln eines gemeinnützigen Vereins in eine gGmbH?
Nach der Umwandlung eines gemeinnützigen Vereins in eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) können Sie von den vielen Vorteilen einer gGmbH profitieren. Diese umfassen beispielsweise geklärte Haftungsregelungen, unternehmerische Planungssicherheit sowie hauptamtliche Geschäftsführer und Gesellschafter. Durch die Gemeinnützigkeit einer gGmbH kann gleichzeitig auf steuerliche Vorteile oder die Integration ehrenamtlicher Helfer – ähnlich wie bei einem gemeinnützigen Verein – zurückgegriffen werden. Daher lässt sich der Vormarsch der gGmbH im Bereich von Pflege-, Bildungs- und Kultureinrichtungen nicht mehr aufhalten. Suchen Sie sich für Ihr Vorhaben in jedem Fall einen erfahrenen Steuerberater, der sich mit den Feinheiten einer Umwandlung auskennt. Auf was Sie bei einem Steuerberaterwechsel achten sollten, können Sie hier nachlesen.
Wo liegen die wesentlichen unternehmerischen Unterschiede der gGmbH im Gegensatz zum Verein?
Häufig fangen große gemeinnützige Projekte in kleinen Vereinen an. Doch mit zunehmender Größe und Kapitalvolumen steigen auch die unternehmerischen Anforderungen an Organisationen und Institutionen des gemeinnützigen Bereichs. Deshalb ist häufig die Gründung einer gemeinnützigen GmbH sinnvoll.
- Die langfristige Ausrichtung oder Satzungsänderungen eines Vereins werden grundsätzlich bei Mitgliederentscheidungen beschlossen. Diese Entscheidungen werden dann häufig von ehrenamtlichen Vereinsvorsitzenden umgesetzt, die oft nur auf Zeit gewählt werden. Eine gGmbH hingegen verfügt über Gesellschafter und Geschäftsführer. So können langfristige Strategien wesentlich einfacher verfolgt und umgesetzt werden.
- Bei gemeinnützigen Vereinen haftete lange Zeit der Vorstand mit seinem Privatvermögen. Das hat sich mittlerweile größtenteils geändert. Bei der gGmbH ist die Haftung grundsätzlich an das Stammkapital gebunden.
- Mehr unternehmerische Möglichkeiten bedeuten auch die einfachere Anwendung komplexer Managementinstrumente wie Controlling und Qualitätsmanagement. Eine straffe und effizienzorientierte Vereinsverwaltung mag für gemeinnützige Vereine mit ehrenamtlichen Mitgliedern zu wirtschaftlich wirken, ist aber durch die gesteigerten Anforderungen notwendig geworden. Dies betrifft beispielsweise die Kulturindustrie: Auflagen an städtische Förderung, gesunkene Spendenmoral und weniger Bereitschaft an kultureller Teilhabe, machen unternehmerische Maßnahmen notwendig, um ein breites Spektrum an kultureller Vielfalt anbieten zu können.
- Unterschied zu einem Verein ist die gGmbH rechtlich betrachtet ein Vollkaufmann. Das heißt, sie bringen für Partner, Kunden und Lieferanten die Sicherheiten eines wirtschaftlich ausgerichteten Unternehmens mit. Vor allem durch die Geschäftsbezeichnung „gGmbH“ wird das Prestige eines Wirtschaftsbetriebs vermittelt.
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Entwicklung der eingetragenen Vereine
Umwandlung vom gemeinnützigen Verein zur gGmbH: Ein kompletter Neuaufbau ist nicht notwendig
Zu Beginn eine gute Nachricht: Nach der Umwandlung eines Vereins in eine gGmbH muss nicht wieder bei null begonnen werden. Im Gegenteil: Ausgehandelte Verträge mit Kunden und Lieferanten bleiben grundsätzlich bestehen. Auch für die Arbeitnehmer besteht kein arbeitsrechtlicher Betriebsübergang.
Der Beschluss zur Umwandlung, die rechtliche Prüfung und der Satzungsentwurf
Soll ein gemeinnütziger Verein umgewandelt werden, muss bei einer Mitgliederversammlung der Beschluss zur rechtlichen Prüfung und Planung der Umwandlung gefasst werden. Ist dies nach den vereinsrechtlichen Statuten erfolgt, kann die Satzung entworfen werden. Es ist zwingend notwendig, dass der gemeinnützige Zweck in der Satzung verankert wird. Ergänzend muss eine begünstigte Organisation festgelegt werden, die im Fall einer Abwicklung der gGmbH die überschüssigen Mittel bekommt. Sie sollten diese Schritte von einem Notar und/oder Rechtsanwalt begleiten lassen. Einen ausführlichen Fachartikel zum Entwurf einer gGmbH-Satzung finden Sie hier.
Prüfung der Satzung einer gGmbH, Eintrag ins Handelsregister und die Anmeldung beim Finanzamt
Ist die Satzung entworfen, sollte diese beim Finanzamt zur vorläufigen Prüfung eingereicht werden. Ist sie „vorläufig genehmigt “, kann sie notariell beurkundet werden. Anschließend sollten Sie ein Firmenkonto eröffnen und das Stammkapital einbezahlen. Es beträgt in der Regel mindestens 25.000 Euro. Im nächsten Schritt kann die gGmbH zum Handelsregister angemeldet werden.
Nun können sich die Gesellschafter zur Gründungsversammlung treffen und den Geschäftsführer bestimmen. Dieser kann dann die gGmbH beim örtlichen Finanzamt anmelden.
Endlich kann es mit Ihrer gGmbH losgehen
Diese Schritte gilt es jedoch zu beachten:
- Klären Sie alle unternehmerischen Modalitäten: Dies sind beispielsweise Absprachen mit den Krankenversicherungen oder Vertragspartnern.
- Wir empfehlen , direkt einen Businessplan zu erstellen. So erhalten Sie einen ungefähren Überblick über die anfallenden Kosten Ihrer gGmbH und potentielle Stolpersteine, die Sie aus dem Weg räumen können
- Damit Ihre Vereinsmitglieder auch weiterhin mitentscheiden können, sollten sie ggf. Kontrollgremien installieren. Diese sollten Sie mit den entsprechenden Rechten ausstatten und diese auch in der Satzung verankern.
