Wann findet eine AG-Auflösung statt?
Im Aktiengesetz findet sich eine Liste mit Gründen, die zu einer AG-Auflösung führen können. Diese hält zwar nicht ausnahmslos alle Gründe fest, umfasst aber die wichtigsten Punkte:
Gründe für die Auflösung einer AG
- Die in der Satzung angegebene Zeitspanne bis zur geplanten Auflösung läuft ab.
- Die Hauptversammlung beschließt, dass die Gesellschaft aufgelöst wird. Für einen Beschluss ist eine Drei-Viertel-Mehrheit notwendig, wobei in der Satzung auch eine höhere Mehrheit festgelegt werden kann. Die Gewichtung der Stimmen ist hierbei nicht von der Anzahl der anwesenden Aktionäre, sondern vom Grundkapital abhängig, das ein Aktionär jeweils besitzt.
- Wird ein Insolvenzverfahren über das Vermögen der Aktiengesellschaft angemeldet, wird die Gesellschaft aufgelöst. Auch wenn der Beschluss, ein Insolvenzverfahren zu eröffnen, vom Gericht abgelehnt wurde, beginnt damit die AG-Auflösung.
- Eine Auflösung der AG kann auch erfolgen, wenn wesentliche Punkte in der Satzung nicht oder fehlerhaft geregelt sind und die Satzung damit nichtig ist. Diese Nichtigkeit wird von einem Registergericht festgestellt.
- Das Registergericht kann eine Aktiengesellschaft auch wegen Vermögenslosigkeit „löschen“, was einer AG-Auflösung gleichkommt.
Auch bei der Auflösung einer Aktiengesellschaft muss eine Eintragung ins Handelsregister veranlasst werden. Je nach Auflösungsgrund wird dies vom Registergericht veranlasst oder die Gesellschaft selbst ist verpflichtet, die Anmeldung in die Wege zu leiten.
Auflösung einer AG: Abwicklung (Liquidation)
Nachdem eine Auflösung beschlossen ist, beginnt ihre Abwicklung. Bei diesem Vorgang werden die persönlichen und vermögensrechtlichen Bindungen zwischen den Gesellschaftern gelöst. Währenddessen bleibt die Gesellschaft zwar bestehen, ihr Geschäftsgegenstand ändert sich aber in „Abwicklung“. Befindet sich die Aktiengesellschaft in Insolvenz, kann keine Abwicklung erfolgen. Dies ist genauso wenig der Fall, wenn kein Vermögen mehr vorhanden ist.
Auflösung einer AG: Der Abwicklungsvorgang
Die Liquidation wird von den AG-Vorstandsmitgliedern durchgeführt, die in diesem Fall als Liquidatoren tätig sind. Ihre Aufgaben in dem Prozess sind primär, dafür zu sorgen, dass ausstehende Forderungen eingezogen und laufende Geschäfte beendet werden. Zudem sind sie für die Umsetzung des übrigen Vermögens in liquide Mittel – also den Verkauf der firmeneigenen Vermögenswerte – und die monetäre Befriedigung der Gläubiger zuständig. Die Liquidatoren müssen dabei immer den Nutzen der Aktionäre im Auge behalten und entsprechend versuchen, bei der Verwertung ein möglichst zufriedenstellendes Ergebnis für die Gesellschafter zu erzielen. Bei Beginn des Abwicklungsvorgangs wird eine Eröffnungsbilanz und zum Abschluss jeden Jahres ein Jahresabschluss nebst Lagebericht erstellt.
Im Aktiengesetz ist der Gläubigerschutz verankert. Vor der Verteilung des Vermögens auf die Gesellschafter muss sichergestellt werden, dass alle Ansprüche von Gläubigern des Unternehmens erfüllt sind. Es muss dreimal ein Aufruf in den Gesellschaftsblättern veröffentlicht werden, der darauf hinweist, dass Ansprüche anzumelden sind. Nach der dritten Veröffentlichung beginnt das sogenannte Sperrjahr, in dem die Ansprüche geltend gemacht werden müssen.
Nach der Bedienung der Gläubigerinteressen wird das restliche Vermögen auf die Aktionäre verteilt. Sind Aktien mit unterschiedlichen Rechten ausgegeben worden (Stamm- und Vorzugsaktien), erfolgt die Verteilung entsprechend dieser Rechte. Ansonsten dient die Beteiligungsquote als Verteilungsschlüssel, d. h. das Restvermögen wird entsprechend der Anteile am Grundkapital der AG aufgeteilt.
Auflösung einer AG: Beendigung (Erlöschen) der Gesellschaft
Nach Abschluss der Auflösungsabwicklung ist die Aktiengesellschaft als solche nicht mehr existent und es muss eine Schlussrechnung vorgelegt werden. Die mit der Abwicklung beauftragten Personen sind verpflichtet, den Abschluss der Abwicklung beim Handelsregister zur Eintragung anzumelden. Damit wird die Gesellschaft auch aus dem Handelsregister gelöscht.
Was bei der Aufgabe der Selbständigkeit alles zu beachten ist und welche Schritte Sie nicht vergessen dürfen, können Sie im Artikel zum Thema nachlesen.
