Lizenzvertrag: Das müssen Sie wissen

Was ist ein Lizenzvertrag?

Ein Lizenzvertrag ist ein Vertrag, in dem der Inhaber eines gewerblichen Schutzrechts einem Dritten die Nutzungsrechte für das geschützte Werk einräumt. Dieser Vertrag legt fest, auf welche Weise und in welchem Umfang ein Werk wirtschaftlich verwertet werden darf. Lizenzverträge werden für folgende Arten von gewerblichem Schutzrecht aufgesetzt:

• Patent
• Marke
• Eingetragene Designs (ehemals: Geschmacksmuster)
• Gebrauchsmuster
• Urheberrechtlich geschütztes Material

So können mit einem Lizenzvertrag beispielsweise ein Film, ein Logo oder ein Design lizenziert werden. Auch für die Nutzung von Software ist ein Lizenzvertrag üblich, ebenso wie für die Anwendung einer patentierten technischen Erfindung. Nicht zuletzt spielt der Lizenzvertrag im Urheberrecht eine wichtige Rolle, unter anderem in der Musik-, Film- und Buchindustrie.

Wer eine Lizenz übertragen bekommt, darf das lizenzierte Werk in dem Umfang nutzen, den der Lizenzvertrag vorgibt. Als Gegenleistung erhält der Inhaber am Schutzrecht ein Entgelt. Entsprechend der Rechtspacht wird der Lizenzvertrag als Dauernutzungsvertrag eingeordnet (§§ 108, 112 InsO). Sobald die Lizenz verkauft wurde, gilt der Lizenzvertrag bereits als beiderseits erfüllt (§ 103 Abs. 1 InsO), wenn die gegenseitigen Hauptleistungen erbracht sind. Damit ein Lizenzvertrag erfüllt ist, genügt es also, wenn der Lizenznehmer die Lizenz gekauft und der Lizenzgeber die Lizenz erteilt hat.

Dies sind einige Beispielsituationen, in denen Lizenzverträge eingesetzt werden:

• Eine Modekette bedruckt T-Shirts mit Figuren aus einem urheberrechtlich geschützten Comic.
• Eine Handyfabrik baut Handys nach einem eingetragenen Design zusammen.
• Eine Pharmafirma nutzt einen patentierten chemischen Wirkstoff in einem Medikament.

Für Lizenzgebühren existieren unterschiedliche Modelle. Diese Modelle sind weit verbreitet:

• Pauschallizenz: Bei einer Pauschallizenz zahlt der Lizenznehmer auf regelmäßiger Basis einen festen Betrag.
• Umsatzlizenz: Im Rahmen einer Umsatzlizenz erhält der Lizenzgeber einen prozentualen Anteil des Umsatz, den der Lizenznehmer mit dem Lizenzgegenstand erwirtschaftet.
• Gewinnlizenz: Die Nutzungsgebühr einer Gewinnlizenz basiert auf der Basis des Stückgewinnes.
• Stücklizenz: Die Nutzungsgebühr für eine Stücklizenz wird pro Nutzungs- oder Ausbringungseinheit ausgezahlt.

In Deutschland ist es bisher nicht möglich, eine Lizenz in ein Register eintragen zu lassen. Für Lizenzverträge existiert kein eigenes Gesetz. Dennoch werden vereinzelte Regelungen aus anderen Gesetzen angewendet, z. B. die Regelung für den urheberrechtlichen Lizenzvertrag (§§ 31 ff. UrhG).

Lizenzvertrag: Unterarten

Je nach Art der Lizenz unterscheidet sich die Höhe der Vergütung. Es wird zwischen folgenden Lizenzarten unterschieden:

Einfacher Lizenzvertrag: In einem einfachen Lizenzvertrag erhält der Lizenznehmer ein Nutzungsrecht für ein geschütztes Werk. Wie die Lizenz genutzt werden kann, ist im Lizenzvertrag festgelegt. Der Lizenzgeber kann jedoch weiterhin sein Recht auf Verwertung nutzen, was den Abschluss weiterer Lizenzverträge mit anderen Lizenznehmern beinhaltet. Einfache Lizenzen können vom Lizenznehmer nicht an andere übertragen werden.

Ausschließlicher Lizenzvertrag: Mit dem ausschließlichen Lizenzvertrag überträgt der Lizenzgeber in einem bestimmten Gebiet das Nutzungsrecht auf den Lizenznehmer. Das bedeutet, dass der Lizenzgeber im jeweiligen Gebiet keine weiteren Lizenzverträge für sein geschütztes Werk aufsetzen kann, sofern im Vertrag nichts anderes bestimmt ist. Für ausschließliche Lizenzverträge gibt es ein eigenes Klagerecht, um Rechtsverletzungen zu verfolgen. Wer eine ausschließliche Lizenz kauft, erwirbt gleichzeitig Sukzessionsschutz (§§ 15 III PatG, 30 IV MarkenG). Der Sukzessionsschutz legt in diesem Fall fest, dass Lizenzen unberührt bleiben, wenn das Schutzrecht übertragen wurde. Darüber hinaus hat der Lizenznehmer das Recht, Unterlizenzen zu vergeben. Ausschließliche Lizenzen können an andere übertragen werden, wenn im Vertrag nichts anderes bestimmt wurde.

Betriebslizenzvertrag: Ein Betriebslizenzvertrag ist fest an einen Betrieb gebunden. Das bedeutet, dass nur zum Betrieb gehörende Personen die Lizenz nutzen können.

Lizenzvertrag: Form und Inhalt

Die Form eines Lizenzvertrages ist nicht zwingend vorgeschrieben, da es bisher keine einheitliche Regelung für Lizenzverträge gibt. Ein solcher Vertrag kann also je nach den Anforderungen der Vertragsparteien individuell gestaltet werden. Allerdings müssen die Vorschriften des nationalen Kartellrechts und des sekundären Gemeinschaftsrechtes der EU (insbesondere §§ 16 bis 18 GWB und Art. 85 EG-Vertrag) eingehalten werden. Ansonsten richten sich die Pflichten der Vertragsparteien nach der individuellen Gestaltung des Vertrages.

Ein Lizenzvertrag enthält in der Regel folgende Punkte:

• Angaben zu beiden Vertragsparteien
• Beschreibung des Lizenzgegenstands
• Reichweite der Nutzung (Welche Nutzungsrechte erhält der Lizenznehmer?)
• Lizenzmodell
• Lizenzgebühren
• Haftung und Gewährleistung
• Regelungen zu Vertragslaufzeit und Vertragsende
• Strafen bei Nicht-Einhaltung des Vertrags
• Unterschriften für beide Vertragsparteien

In der Regel ist der Lizenzgeber dafür verantwortlich, das Schutzrecht für das Werk aufrechtzuerhalten. Bei einer Marke z. B. bedeutet das, dass der Lizenzgeber die Verlängerungsgebühren bezahlt und entsprechende Maßnahmen ergreift, um Markenrechtsverletzungen abzuwehren. Dafür verpflichtet sich der Lizenznehmer zur Zahlung der vertraglich vereinbarten Lizenzgebühren. Handelt es sich bei der Lizenz um eine ausschließliche Lizenz, verpflichtet er sich weiterhin zur Ausübung der Lizenz, zur gesonderten Buchführung und Rechnungslegung.

Reichweite der Nutzung

Eine der wichtigsten Bestimmungen im Lizenzvertrag ist die, die die Reichweite der Nutzung der Lizenz festlegt. Im Vertrag müssen für alle betroffenen Nutzungen folgende Reichweiten geregelt werden:

• Räumlich: auf ein bestimmtes geografisches Gebiet eingeschränkt (z. B. innerhalb Deutschlands oder der EU)
• Zeitlich: Terminierung der Lizenz (z. B. innerhalb eines Jahres oder Jahrzehnts)
• Inhaltlich: Beschränkung der Nutzung auf bestimmte Arten (z. B. Verwendung einer Marke nur für bestimmte Produkte oder in begrenzter Stückzahl)

Bei Bedarf können die Befugnisse auch vom Lizenzgeber eingeschränkt werden.

Gewährleistungen beim Lizenzvertrag

Zur Gewährleistung beim Lizenzvertrag gilt neben den individuellen vertraglichen Vereinbarungen das allgemeine bürgerliche Vertragsrecht. Hinzu kommt eine entsprechende Anwendung der Bestimmungen über die Rechtspacht (§§ 581, 535 ff. BGB). Der Lizenznehmer übernimmt das Risiko dafür, das lizenzierte Produkt marktreif zu machen und die Lizenz wirtschaftlich effektiv zu verwerten.

Allerdings trägt der Lizenzgeber die Haftung für den Bestand des Schutzrechtes, wie es im vorigen Absatz bereits erwähnt wurde. Ist das Schutzrecht noch nicht erteilt, muss der Lizenzgeber die Erteilung herbeiführen. Wenn das Schutzrecht nicht erteilt wird, muss er persönlich haften (§§ 453, 437, 325 BGB). Dies gilt auch für eventuelle Abhängigkeiten und Vorbenutzungsrechte (§§ 581 II, 536, 537, 437 BGB). Bei Sach- oder Rechtsmängeln hat der Lizenznehmer das Recht, die Zahlung der Lizenzgebühren zu verweigern, bis die Mängel behoben sind.

Im Zweifelsfall ist der zukünftige Bestand des Schutzrechts von der Haftung ausgeschlossen. Der Lizenzvertrag bleibt auch dann als Rechtsgrund für wechselseitige Leistungen während des Vollzugs bis zur Nichtigerklärung oder Löschung des Schutzrechts erhalten, wenn rückwirkende Nichtigkeitsentscheidungen eingetreten sind. In einem solchen Fall ist der Lizenznehmer bis zur Nichtigerklärung oder Löschung des Schutzrechts zur Zahlung der Lizenzgebühren verpflichtet (vgl. für Markenlizenzverträge § 52 MarkenG). Ist der Lizenzvertrag beendet, darf der Lizenznehmer die Lizenz nicht mehr nutzen. Dann fällt das Nutzungsrecht an den Schutzrechtsinhaber zurück.

Sollte der Lizenznehmer Mängel bei der Lizenzvergabe feststellen, darf er die Zahlung von Lizenzgebühren verweigern, bis die Mängel behoben wurden. Im Zweifelsfall muss der Lizenzgeber jedoch keine Haftung für den zukünftigen Bestand des Schutzrechts übernehmen. Deshalb ist der Lizenznehmer zur Zahlung der Lizenzgebühren verpflichtet, bis die Nichtigkeit des Vertrags festgestellt oder das Schutzrecht gelöscht wurde.

Wurden die Schutzrechte am lizenzierten Werk an einen anderen Rechtsinhaber übertragen, besteht der Lizenzvertrag zwischen den ursprünglichen Vertragsparteien fort. Das heißt, dass der neue Rechtsinhaber nicht ohne Zustimmung des Lizenznehmers nicht in den Lizenzvertrag eintreten kann. Hat ein Dritter einzelne Wirtschaftsgüter eines Unternehmens gekauft, wird er nicht Gesamtrechtsnachfolger des Veräußerers.

Unterlizenz: Weiterübertragung des Lizenzrechts

Mit einer Unterlizenz kann der Lizenznehmer einer ausschließlichen Lizenz einem Dritten die Nutzungsrechte eines geschützten Werks einräumen. Anders als bei der vollständigen Weiterübertragung des Lizenzrechts verbleibt das „Mutterrecht” beim Lizenznehmer.

Wenn Sie als Lizenzgeber den Lizenzvertrag erstellen, halten Sie fest, dass Unterlizenzierungen nur mit Ihrer Zustimmung gestattet sind. Ansonsten kann der Lizenznehmer annehmen, dass er das Recht zur Vergabe von Unterlizenzen besitzt. Handelt es sich bei Ihrem Lizenzvertrag hingegen um einen einfachen Lizenzvertrag, ist die Unterlizenzierung nur mit Zustimmung oder nachträglicher Genehmigung des Lizenzgebers möglich. Am besten, Sie legen die Regelung zur Möglichkeit einer Unterlizenzierung schon frühzeitig vertraglich fest.

Ende des Lizenzvertrags

Sobald der Lizenzvertrag beendet wurde, darf der Lizenznehmer seine Lizenz nicht mehr nutzen. Damit geht das Nutzungsrecht zurück an den Schutzrechtsinhaber. Als Lizenzgeber können Sie Rechtsverletzungen nach dem Ende eines Lizenzvertrags vermeiden, indem Sie im Lizenzvertrag spezielle Übergangsregelungen festlegen.

Lizenzvertrag: Muster nutzen?

Für viele Vertragsarten existiert eine Vielzahl an kostenlosen Mustern im Internet. Wenn Sie für Ihren Lizenzvertrag eine Vorlage wählen möchten, müssen Sie jedoch beachten, dass diese Vorlagen möglicherweise nicht zu Ihrem Fall passen. Einen Lizenzvertrag komplett auf einem Muster aufzubauen, lohnt sich aufgrund der individuellen Regelungen von Lizenzen nicht. Gerade dann, wenn die Verträge für eine mehrfache Verwendung vorgesehen sind, kann die Verwendung eines vorformulierten Lizenzvertrages problematisch sein. Sie können jedoch allgemeine Angaben wie die Regelungen zum Lizenzmodell und den Gebühren übernehmen.