Umwandlung einer UG in eine GmbH: So funktioniert die Umfirmierung

Umwandlung UG in GmbH durch Kapitalerhöhung: Von der UG zur GmbH

Eine Verpflichtung zur Umwandlung von einer UG in eine GmbH gibt es nicht, denn eine UG kann auch dauerhaft als solche bestehen bleiben. Allerdings darf eine UG ihren Jahresüberschuss nur zu 75 % an die Gesellschafter ausschütten. Die restlichen 25 % dienen als Rücklage. Die Verpflichtung zur Rücklagenbildung entfällt erst, wenn das Stammkapital auf mindestens 25.000 Euro erhöht worden ist. Der Weg von der UG zur GmbH ist eine Einbahnstraße, denn nach dem Wechsel von der UG zur GmbH ist eine „Rückumwandlung“ nicht mehr möglich.

Begriffsklärung: Umwandlung oder Umfirmierung?

Eine UG ist eine Variante einer GmbH und beruft sich auf das GmbH-Gesetz (GmbHG). Also kann man hierbei nicht von einer Umwandlung zu einer anderen Rechtsform oder einem Formwechsel sprechen, da es sich bei einer UG um dieselbe Rechtsform handelt. Der entscheidende Unterschied schlägt sich in der Endung des Firmennamens nieder, daher spricht man von Umfirmierung. Wenn Sie also aus Ihrer UG eine GmbH machen, wandeln Sie sie nicht um, sondern führen eine Umfirmierung durch.

Grundlagen zur Umfirmierung Ihrer UG in eine GmbH

Die Umfirmierung einer UG in eine GmbH ist bei ausreichendem Stammkapital freiwillig und jeder Unternehmer kann für sich entscheiden, ob die Umfirmierung für ihn sinnvoll ist oder nicht. Das Erreichen des GmbH-Mindeststammkapitals von 25.000 Euro führt nicht automatisch dazu, dass eine UG umfirmiert wird.

Wird das Stammkapital der UG auf mindestens 25.000 Euro erhöht, gelten die Sonderregelungen für die UG (§ 5a GmbHG) nicht mehr. So entfällt nach der Stammkapitalerhöhung die Rücklagenpflicht. Hierbei muss die UG jährlich 25 % ihres Gewinns als Rücklage einbehalten bis das Mindeststammkapital einer GmbH von 25.000 Euro erreicht ist. Des Weiteren werden Sie als UG mit einem Stammkapital ab einer Höhe von 25.000 Euro rechtlich genauso behandelt wie eine GmbH. Wenn Stammkapital in dieser Höhe vorhanden ist, ist eine Umfirmierung im Grunde genommen nur eine Namensänderung.

Das Mindeststammkapital der GmbH kann nun entweder durch die Rücklagenbildung aufgebaut oder aber durch eine Kapitalerhöhung in die Gesellschaft eingebracht werden. Während bei der UG-Gründung Sacheinlagen nicht zulässig sind, sind sie neben Bareinlagen ein legitimes Mittel, das Kapital zu erhöhen.

Obwohl die Schritte zur Umfirmierung simpel erscheinen, gehören zur Kapitalerhöhung und somit auch zur Umfirmierung, noch einige weitere Schritte, die besonders Jungunternehmern schwer fallen können:

Wie läuft die Umfirmierung der UG ab?

Eine UG (haftungsbeschränkt) mit einem Kapital von 25.000 Euro ist nicht gleich eine GmbH. Hier kommen vor der Umfirmierung noch einige Notargänge und Kosten auf den Unternehmer zu.

Die Erhöhung des Stammkapitals einer UG und die von den Gesellschaftern beschlossene Umfirmierung erfordern eine Änderung in der Satzung, die wiederum notariell beglaubigt werden und ebenfalls beim Handelsregister angemeldet werden muss. Bei einer UG mit mehreren Gesellschaftern müssen drei Viertel der Gesellschafter der Umwandlung in die GmbH zustimmen.

Falls Sie eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchführen, müssen Sie bei der Anmeldung der Kapitalerhöhung außerdem eine geprüfte Bilanz einreichen, denn für die Umfirmierung von der UG zur GmbH besteht Prüfungspflicht. Die Bilanz muss sich auf den Kapitalerhöhungsbeschluss beziehen.

Falls Sie jedoch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftereinlagen durchführen, benötigen Sie stattdessen beglaubigte Übernahmeerklärungen bezüglich der eventuell neuen Geschäftsanteile mit Unterschriften der Gesellschafter sowie eine von allen Geschäftsführern unterzeichnete Liste der Übernehmer der neuen Anteile.

Im Zuge der Anmeldung der Kapitalerhöhung können Sie gleichzeitig die Änderung der Firma im Handelsregister anmelden. Die Firma, also die Namensgebung Ihres Unternehmens, ändert sich bei einer Umwandlung in eine GmbH ebenfalls. Anstatt des Zusatzes „UG (haftungsbeschränkt)“ darf nun zukünftig der Zusatz „GmbH“ verwendet werden.

Letzten Endes muss dem Handelsregister noch eine überarbeitete und aktuelle Gesellschafterliste vorgelegt werden.

Umfirmierung Ihrer UG in eine GmbH: Wie hoch sind die Kosten?

Die Kosten für die Umfirmierung können variieren, somit besteht bei den angegebenen Werten keine Gewähr. Allerdings werden Notarkosten stets nach Bedeutung und Wert des Geschäfts berechnet, in diesem Fall also nach Ihrem Geschäftswert. Zur Berechnung der Notargebühren können Sie einfach den Gebührenrechner der Bundesnotarkammer verwenden. Generell sollten Sie mit folgenden Gebühren rechnen:

Notarkosten

• Bei Beurkundung des erhöhten Geschäftswerts fällt eine 2,0-fache Gebühr für den Notar an.
• Sollte die Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter erfolgen, muss eine Übernahmeerklärung abgegeben werden. Hier variieren die Kosten je nachdem, ob der Notar die Übernahmeerklärung verfasst oder Sie die Übernahmeerklärung selbst verfassen und lediglich die Unterschriften beglaubigt werden müssen. Verfasst der Notar die Erklärung, fällt eine 0,5-fache Gebühr aus dem Gegenstandswert an. Bei einer Beglaubigung der Unterschriften fällt eine 0,2-fache Gebühr an.
• Bei jeder Kapitalerhöhung ist eine aktualisierte Gesellschafterliste einzureichen. Falls die Kapitalerhöhung durch Einlagen der Gesellschafter erfolgt, muss zusätzlich noch eine Liste der Übernehmer eingereicht werden. Entwirft der Notar die Listen, entspricht der Geschäftswert zur Berechnung der Gebühr dem vollen Geschäftswert der Urkunde des Kapitalerhöhungsbeschlusses. Der Entwurf der Listen kostet Sie eine 0,5-fache Gebühr. Entwerfen Sie die Listen selbst, jedoch muss der Notar hier deren Richtigkeit bescheinigen. Dafür muss er die Wirksamkeit der Kapitalerhöhung prüfen; er erhält eine weitere 0,5-fache Gebühr.
• Der Notar entwirft auch die Handelsregisteranmeldung und beglaubigt die Unterschriften auf dieser. Dafür enthält er eine 0,5-fache Gebühr.
• Die Handelsregistereintragung muss zudem elektronisch vom Notar eingereicht werden. Dafür muss er einen Datensatz im XML-Format erstellen. Hierfür fällt eine 0,3-fache Gebühr an. Sie können die Handelsregisteranmeldung auch selbst entwerfen, dies führt bei Gesellschaften mit Geschäftswerten unter 140.000 Euro jedoch nicht zu einer Kostenersparnis, sondern zu leichten Mehrkosten.

Zusätzlich zu diesen Notarkosten fallen auch weitere Kosten für Auslagen an, beispielsweise Kosten für Ausdrucke oder etwa Telekommunikationsleistungen. Die Höhe dieser Auslagen dürften sich jedoch neben den anderen Kosten für die Umfirmierung auf Kleckerbeträge belaufen.

Zudem fallen auch noch Gerichtskosten an: Für die Eintragung der Kapitalerhöhung verlangt das Handelsregister Gebühren in Höhe von 70 Euro. Für die Änderung des Rechtsformzusatzes im Firmennamen fallen weitere 40 Euro an.

Falls die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durchgeführt wird, müssen Sie dem Handelsregister eine geprüfte Bilanz vorlegen. Diese Prüfung wird von einem Wirtschaftsprüfer durchgeführt. Die Kosten zur Prüfung der Bilanz sind jedoch im Vergleich zu den Notarkosten nicht gesetzlich geregelt und können die Notar- und Gerichtskosten deutlich übersteigen.